Con efectos 20-7-2017 se aprueba una nueva directiva que refunde la regulación de las disposiciones generales, constitución, funcionamiento y fusiones y escisiones de sociedades de capital ya existente.
Se publica una nueva Directiva que establece medidas en relación con diversas cuestiones del Derecho de sociedades con la finalidad de garantizar la seguridad jurídica en las relaciones entre las sociedades y los terceros, así como entre los socios.
Se coordinan las disposiciones nacionales de los Estados miembros en determinados ámbitos societarios (constitución de sociedad; nulidad; dotación de capital, incluyendo su reducción y ampliación; sucursales; fusiones y escisiones; interconexión de registros mercantiles), con el objeto de asegurar una equivalente protección a accionistas y acreedores.
En el ámbito de la SRL no es válida la celebración de junta en segunda convocatoria
La falta de inscripción de la escritura de constitución no priva de personalidad jurídica a la sociedad, sin perjuicio de cuál sea el régimen legal aplicable en función de si se trata de una sociedad en formación o irregular. En uno y otro caso, tienen personalidad jurídica, y consiguientemente gozan de capacidad para ser parte en un proceso conforme a la LEC art.6.1.3º.
En caso de reducción de capital con restitución de aportaciones a los socios, la LSC art.332 establece que no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de dichos socios si la sociedad dota una reserva indisponible «por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social». La DGRN entiende, no obstante, que dicha reserva debe constituirse únicamente por un importe equivalente al valor nominal de las participaciones amortizadas. Por otro lado, en cuanto al sistema de responsabilidad elegido, si en la escritura de reducción de capital se han identificado a los socios beneficiados por la devolución del valor de las aportaciones, sin indicar que se ha dotado la reserva legal, debe presuponerse que rige el sistema de responsabilidad solidaria de tales socios.
La actividad societaria de «personal training» y de «gimnasio de rehabilitación y gestión de instalaciones deportivas» no reviste carácter profesional a los efectos de la L 2/2007 de sociedades profesionales, en la medida que no requiere titulación universitaria ni colegiación obligatoria.
Identidad jurídica entre una GmbH & Co KG y una entidad en régimen de atribución de rentas española, aplicación de la exención de dividendos repartidos por una filial española a su matriz en otro Estado de la UE y consecuencias de la transformación de la GmbH & Co KG en una GmbH o sociedad limitada alemana.
En caso de constitución de sociedad mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias, hay que individualizar qué participaciones corresponden a uno y otro tipo de aportación.
La concurrencia de una causa legal o estatutaria de disolución no disuelve de forma automática la sociedad, sino que la causa debe ser constatada por la junta general o, en su defecto, por el juez.
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