Lugar de celebración de la junta general
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Previsión estatutaria de celebración de junta en término municipal distinto al del domicilio social.
Sociedad Anónima – Órganos de la sociedad
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Nulidad del nombramiento del administrador
Efectos de la anulación judicial de la junta que nombra al administrador social.
Retribución
Compatibilidad de la previsión estatutaria que establece el carácter gratuito del cargo de administrador y la retribución para alguno de los miembros del órgano de administración.
Acuerdo de separación del socio y adjudicación de activos
Cuando en un acuerdo de separación se designa a un tercero como arbitrador para determinar los activos que corresponderán al socio separado, su informe puede ser objeto de revisión por el Tribunal sin necesidad de que se le llame a juicio.
Ejercicio de la acción de responsabilidad por deudas y la acción individual
Cuando se ejercita al mismo tiempo la acción de responsabilidad por deudas y la acción individual, y la pretensión es la misma en ambas acciones -el pago de los créditos que los demandantes tienen contra la sociedad-, ambas acciones son alternativas o subsidiarias, por lo que no existe incongruencia ni falta de exhaustividad si el tribunal estima únicamente la primera y deja la otra sin resolver.
Apoderado
La competencia para otorgar y revocar poderes corresponde al órgano de administración.
Prescripción de la responsabilidad de los administradores
Todas las acciones de responsabilidad de los administradores prescriben a los 4 años. El día inicial del cómputo de dicho plazo queda fijado en el momento del cese en el ejercicio de la administración por cualquier motivo válido para producirlo, si bien no se ha de computar frente a terceros de buena fe hasta que no conste inscrito en el Registro Mercantil.
Incidencia de las vicisitudes societarias en la validez de los contratos otorgados por los apoderados de la sociedad
No afectan a la validez de los apoderamiento ni, por tanto, de los contratos suscritos por ellos en nombre de la sociedad, ni los acuerdos alcanzados entre los socios en relación a los requisitos para el otorgamiento de poderes, ni los cambios personales en el órgano de administración que los otorgó, ni las irregularidades en que esté incursa la sociedad.
Lesión directa al socio como presupuesto de la acción individual de responsabilidad
La ocultación de beneficios mediante irregularidades contables o la distracción de cantidades de la caja de la empresa por los administradores no provoca un daño directo al socio, sino al patrimonio social, por lo que sólo cabrá la acción social de responsabilidad.
Lugar de celebración de la junta
No es admisible la cláusula estatutaria que prevé que la junta pueda celebrarse en término municipal distinto al del domicilio social.