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Traslado del domicilio de sociedad profesional disuelta de pleno derecho

El registrador mercantil suspende la expedición de la certificación para el traslado del domicilio de una sociedad que ha sido objeto de cierre registral por no haberse adaptado a la Ley de sociedades profesionales.
De acuerdo con dicha Ley (L 2/2007 disp.trans.primera), las sociedades que, reuniendo los requisitos, no se hayan adaptado en plazo a la Ley de sociedades profesionales, quedan disueltas de pleno derecho, debiéndose cancelar inmediatamente y de oficio por el registrador mercantil los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.
Si bien es cierto que en los supuestos normales la cancelación registral es posterior a la conclusión del proceso liquidatorio y aprobación del balance final de la sociedad (LSC art.395 y 396), no hay base legal para inferir de tal previsión que la cancelación de asientos implica la extinción de la personalidad jurídica, ni que tal extinción puede anticiparse al agotamiento de todas las relaciones jurídicas pendientes de la sociedad. Es decir, la cancelación de los asientos registrales de una sociedad puede preceder a la definitiva extinción de la personalidad de la sociedad:
– tanto en los supuestos normales de disolución, si al formalizarse la solicitud de inscripción de la escritura de extinción de la sociedad no hubieran sido tenidas en cuenta determinadas relaciones jurídicas pendientes de la sociedad;
– como cuando, como en este caso, se cancelan los asientos registrales de una sociedad disuelta de pleno derecho por no haberse adaptado a la Ley de sociedades profesionales.
En consecuencia, tal situación registral no puede ser considerada como obstáculo a la práctica de eventuales asientos posteriores que la subsistencia de esa personalidad jurídica implique y que sean compatibles con la transitoriedad y finalidad liquidatoria de esa subsistencia y, entre ellos, los relativos a la inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta por falta de adaptación a la L 2/2007.
Por tanto, el hecho de que haya sido cerrada la hoja registral de la sociedad no es obstáculo para la expedición de la certificación necesaria para el traslado de domicilio social, toda vez que esta modificación estatutaria es compatible no sólo con la eventual reactivación de la sociedad disuelta sino también con su liquidación.

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