Actualidad jurídica Suscríbase vía email

Traslado del domicilio de sociedad extranjera a territorio español

Pese a que nuestro ordenamiento jurídico no contiene una regulación completa del traslado de domicilio de sociedades de capital extranjeras a territorio español.
De la escueta regulación legal (L 3/2009 art.92 y 94; RRM art.309) resulta la necesidad de cumplir con los siguientes requisitos:
a) Los exigidos para la constitución exigidos por la norma española para la forma social adoptada
b) La aportación de:
– certificación literal o traslado de la hoja o expediente del Registro extranjero preciso para la práctica de la inscripción; y
– las cuentas anuales correspondientes al último ejercicio finalizado.
Además, y exclusivamente para las sociedades provenientes de estados que no forman parte del Espacio Económico Europeo, se exige que la legislación del Estado de origen permita el cambio de domicilio sin pérdida de la personalidad jurídica, así como la necesidad de informe de un experto independiente sobre la suficiencia del patrimonio neto para cubrir la cifra de capital de la forma social adoptada.
Sobre la base de lo anterior, y en relación con una escritura de traslado internacional de domicilio desde Panamá, fija criterios los interpretativos aplicables en relación con la exigencia de certificación literal o traslado de la hoja o expediente del Registro extranjero y el alcance de la competencia calificadora del registrador español, señalando que:

Certificación literal. La normativa española no exige la aportación de una certificación literal de la totalidad del historial jurídico de la sociedad sino exclusivamente de aquellos actos que se encuentren vigentes en el Registro extranjero y que además sean de consignación obligatoria conforme a la normativa española con la finalidad de practicar la inscripción de traslado. De hecho, tal y como señala el centro directivo, a diferencia del régimen de traslado de domicilio dentro de la jurisdicción española (RRM art.19), el traslado a España de una sociedad extranjera nunca ha exigido la traslación del total historial jurídico. Por tanto, se debe admitir a los citados efectos el certificado, debidamente apostillado, que hace referencia de forma esquemática a la fecha de su solicitud, a los datos de la sociedad (denominación, número de folio, estado vigente de la sociedad, domicilio, duración, capital social), directores y dignatarios vigentes.
Competencia calificadora del registrador español. La competencia del registrador español se agota en la valoración de la validez sustantiva de los actos que desembocan en el traslado internacional del domicilio y de cumplimiento de los requisitos exigidos por la norma española para su inscripción en el Registro Mercantil sin alcanzar al cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación de origen para llevar a cabo los asientos que conforme a la misma corresponda en su propio sistema registral (L 29/2015 art.57 a 61; L 15/2015 dispos.adic.tercera). Consecuentemente, el registrador español carece de competencias para valorar la opinión legal incorporada a la escritura de traslado internacional de domicilio (en relación al procedimiento conforme a la ley del país de origen), que prevé que se ha de aportar en un plazo de menos de 6 meses al registro panameño la copia del certificado que acredita dicho traslado y que ha continuado su existencia en una nueva jurisdicción, y que, de no cumplirse, los documentos han de inscribirse de nuevo, es preciso aclarar la cuestión.

Imprimir

Envíe su comentario:

(los campos con asteriscos son obligatorios)

Acepto las condiciones legales

Atención al cliente

Si tienes dudas ponte en contacto con nosotros a través de clientes@lefebvreelderecho.com o llamando al 91 210 80 00 o 902 44 33 55.

Por teléfono

Lo más rápido es llamarnos al 91 210 80 00 o 902 44 33 55, te atenderemos de 8:30h a 20:00h de Lunes a Viernes.

Envío gratis

Envío gratuito a partir de 30€ (excepto Canarias, Ceuta y Melilla).

Devoluciones

Hasta dos meses desde que recibes el pedido para devolver la compra si no has quedado satisfecho (excepto Producto Electrónico que son 15 días).