Se admite la inscripción de la escritura de transformación en SRL de una SA incursa en la causa de disolución prevista por el RDLeg 1564/1989 disp.trans.6ª.2, por no haber presentado en el RM, antes de 31-12-1995, el acuerdo de aumentar el capital social, por tener a dicha fecha un capital social de 2.000.000 de pesetas, sin necesidad de previa reactivación de la sociedad.
A juicio de la DGRN, la L 3/2009 no exige para la transformación social la necesidad previa o simultánea del acuerdo de reactivación, por lo que tratándose de una ley especial en relación con la LSC, es de aplicación preferente a ésta, pudiendo entenderse que siendo posible la transformación de la sociedad disuelta ésta permanezca tras la transformación en situación de disolución, y que el socio queda sometido al régimen de las previsiones contenidas en la L 3/2009 en orden a:
– la subsistencia de las obligaciones del socio (L 3/2009 art.11);
– la participación en la sociedad transformada (L 3/2009 art.12);
– el derecho de separación (L 3/2009 art.15);
– la situación de los titulares de derechos especiales (L 3/2009 art.16); y
– la responsabilidad de los socios por las deudas sociales (L 3/2009 art.21).
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