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Sociedad preexistente no adaptada: disolución de pleno derecho

El registrador mercantil rechaza la inscripción de una escritura de cese del administrador único, cambio del sistema de administración y nombramiento de administradores solidarios, debido a que la sociedad tiene objeto profesional («redacción de proyectos de arquitectura, ingeniería y urbanismo a través de los oportunos profesionales», «el asesoramiento de empresas y personas físicas en su más amplia acepción») y, al no haberse adaptado a la L 2/2007, se halla incursa en causa de disolución de pleno derecho de modo que para inscribir tales decisiones deberá presentarse, (i) bien el acuerdo de reactivación de la sociedad y, simultáneamente, su adaptación a la citada L 2/2007, (ii) bien la reactivación de la sociedad y, simultáneamente, la modificación del objeto social, suprimiendo las actividades profesionales que el mismo contiene, o (iii) bien el acuerdo de liquidación de la sociedad.
La DGRN, tras hacer un amplio resumen de la doctrina consolidada sobre esta materia, confirma la calificación del registrador, pues la redacción de proyectos de arquitectura, ingeniería y urbanismo, así como el asesoramiento jurídico, constituye actividades profesionales para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, por lo que entra dentro del ámbito imperativo de la Ley de sociedades profesionales, a menos que expresamente se manifieste que constituye una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación.
La conclusión de la DGRN y del registrador no se puede ver afectada el hecho de que la sociedad fuera constituida sin la intención de llevar a cabo actividades de índole profesional y que no las haya llevado a cabo, pues no les compete realizar una valoración de la conducta de la sociedad para determinar si con arreglo a la misma tiene o no el carácter de profesional. El registrador debe adoptar su decisión en función de lo que resulte del Registro y del título presentado a inscripción aplicando las consecuencias jurídicas que de ello se deriven sin entrar en otras cuestiones que por su naturaleza compete conocer a los tribunales de Justicia.

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