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Sistema estatutario de convocatoria de la junta general

Según citerior consolidad de la DGRN, el sistema estatutario de convocatoria ha de estar determinado y debe ser necesariamente respetado, no pudiéndose establecer un sistema alternativo sujeto a la libre voluntad del órgano de administración, por cuanto ello supone menoscabo del derecho del socio a saber en qué forma ha de esperar ser convocado.
En este sentido, no son inscribibles las cláusulas estatutarias que prevén:
a) Dos sistemas de convocatoria sin determinar en qué momento o por qué causas objetivas ha de aplicarse uno u otro lo que implica, necesariamente, que el órgano de administración al convocar puede optar por un sistema o por el otro sin que su decisión haya de basarse en una circunstancia predeterminada.
b) Que la junta pueda aprobar sistemas adicionales de publicidad.

NOTA

• El supuesto de hecho del que trae origen esta resolución hace referencia a la cláusula estatutaria relativa a la forma de convocatoria de la junta general, en la cual, después de indicarse que la junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, se añade a continuación que «En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el apartado anterior, la convocatoria se podrá realizar por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad», y que «la junta general podrá acordar establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley y en los estatutos.».
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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