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Segregación de la persona jurídica nombrada administrador

Una sociedad-promotora inmobiliaria nombra como consejero a una persona jurídica (una entidad financiera). Como consecuencia del proceso de reestructuración del sector financiero, esa entidad financiera nombrada administrador segrega su negocio bancario que pasa a formar parte de un nuevo Banco.
Dicha sociedad promotora abandona la construcción de varios edificios de viviendas, dejando una deuda con la entidad de arquitectura a la que se había encargado el proyecto de ejecución y dirección de obra. Ante la insolvencia de esa sociedad promotora, la entidad de arquitectura reclama la deuda al nuevo Banco, a quien considera miembro del consejo de administración de la sociedad promotora, quien, a su juicio, debe responder de las deudas de la sociedad.
La Audiencia, confirmando la sentencia de instancia, declara que la entidad financiera que fue nombrada consejero de la sociedad promotora no transmitió su condición de consejero como consecuencia de la segregación y traspaso en bloque de su negocio financiero. En este sentido, la condición de administrador es personal. La competencia para nombrar consejeros corresponde a la junta, sin más excepciones que las establecidas en la ley, y no hay otras vías para que se produzca un cambio en un integrante del consejo de administración, sin que las transmisiones patrimoniales, de carácter universal o no, alteren la condición del sujeto que las transmite, en la medida en que esta condición de administrador no constituye ni una obligación ni un derecho susceptible de transmisión.
De hecho, al tiempo de la demanda, era la primera entidad financiera la que seguía constando en el Registro Mercantil como consejero de la sociedad promotora, y no el nuevo Banco al que se traspasó el negocio bancario.

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