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Responsabilidad de los administradores: acción individual

La acción individual de responsabilidad de los administradores supone una especial aplicación en el marco societario del régimen de responsabilidad extracontractual, que cuenta con una regulación propia (LSC art.241) que la especializa respecto de la genérica prevista en el CC art.1902: se trata de una responsabilidad por ilícito orgánico, entendida como la contraída en el desempeño de las funciones del cargo de administrador.
Con carácter general, no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual de la sociedad o por cualquier deuda social que tenga otro origen y resulte impagada. Lo contrario supondría contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son:
– la personalidad jurídica propia de las mismas;
– su autonomía patrimonial;
– su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales;
– además, del principio de relatividad de los contratos, en virtud del cual solo producen efecto entre las partes que los otorgan (CC art.1257).
Para estimar la acción individual de responsabilidad, la jurisprudencia requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos:
– un comportamiento (activo o pasivo) de los administradores;
– que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal;
– que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal;
– que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño;
– que el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y
– la relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.
El TS ha declarado que el impago de las deudas sociales no puede equivaler necesariamente a un daño directamente causado a los acreedores sociales por los administradores de la sociedad deudora, a menos que el riesgo comercial quiera eliminarse por completo del tráfico entre empresas o se pretenda desvirtuar el principio básico de que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
El incumplimiento de una obligación social no es, por sí mismo, demostrativo de la culpa del administrador ni determinante sin más de su responsabilidad. Para que el administrador responda frente al acreedor que ejercita una acción individual de responsabilidad es necesario que el patrimonio receptor del daño directo sea el de quien ejercita la acción. Y no es directo, sino indirecto, el daño sufrido por el patrimonio de la sociedad que repercute en los socios o acreedores. Ese daño directo no puede consistir en la mera insolvencia de la sociedad, de tal manera que en caso de que el acreedor haya sufrido daños como consecuencia de la insolvencia de la sociedad deudora, la acción que puede ejercitarse no es por regla general la individual, sino la acción social, que permite reintegrar el patrimonio de la sociedad.

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