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Remuneración de los consejeros en la sociedad cotizada

Una novedad especialmente relevante introducida por la Ley de modificación de la LSC para la mejora del gobierno corporativo es la regulación de las remuneraciones de los administradores, aplicable a partir del 1-1-2015.
Con carácter general, en las sociedades de capital el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución (LSC art.217.1). Por el contrario, en las sociedades cotizadas el cargo de consejero es necesariamente retribuido, salvo disposición contraria de los estatutos.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas debe ser acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general.
La política de remuneraciones de los consejeros debe aprobarse por la junta general de accionistas al menos cada 3 años como punto separado del orden del día, previa propuesta motivada del consejo, acompañada de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos deben ponerse a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, sin perjuicio del derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, el cual debe constar en la convocatoria de la junta general.
La política de remuneraciones de los consejeros aprobada mantiene su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
Si, tras la aprobación de la política, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente debe someterse nuevamente a la aprobación de la junta general con carácter previo a su aplicación, aunque no haya transcurrido el plazo de tres años.
La política de remuneraciones debe determinar:
a) La remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente, incluyendo necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición.
b) La remuneración por el desempeño de las funciones ejecutivas previstas contractualmente, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
La determinación de la retribución de cada consejero en su condición de tal corresponde al consejo de administración, que ha de tener en cuenta, además de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Asimismo, la competencia para decidir la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de dichas funciones corresponde al consejo de administración, quien es también competente par fijar los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad, todo ello conforme a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta.

NOTA
La aprobación en la junta general ordinaria de 2015 del informe sobre remuneraciones de los consejeros equivaldrá a la aprobación de la política sobre remuneraciones de la sociedad contenido en el mismo. En caso de que dicha junta general ordinaria no apruebe consultivamente el informe sobre remuneraciones de los consejeros, la política de remuneraciones de los consejeros deberá someterse a la aprobación vinculante de la junta general de accionistas no más tarde del término del ejercicio siguiente y con efectos a partir del ejercicio posterior (L 31/2014 disp.trans.2ª).

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