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Régimen de adopción de acuerdos del órgano de administración

Una sociedad solicita la inscripción de determinadas modificaciones estatutarias que, en lo que aquí interesa, consisten en lo siguiente:
a) Art.12: «La administración de la sociedad se confía a un Consejo de Administración que se compondrá de un mínimo de 5 y un máximo de 15 vocales».
b) Art.15: «Será necesario el voto favorable de, al menos, ocho Consejeros presentes o representados, para que el Consejo de Administración pueda válidamente adoptar acuerdos relativos a las materias enumeradas a continuación…».
El registrador rechaza la inscripción debido a que el art.15 de los estatutos, que refuerza el régimen de mayoría en el consejo, vulnera el art.12 de los propios estatutos, el cual preve que el consejo esté formado entre 5 y 15 [por error transcribe 12] consejeros. Según el registrador, la exigencia de que voten 8 consejeros para determinados acuerdos es de imposible cumplimiento si el consejo lo integran menos de 9 consejeros (implícitamente, el registrador está diciendo que no cabe exigir la unanimidad de los miembros del consejo en la adopción de acuerdos).
La sociedad recurre aduciendo que, en base a su libertad de autorregulación, puede acordar que determinados acuerdos no puedan ser aprobados por el consejo si éste tiene un número inferior al previsto en los estatutos para la aprobación de los mismos.
La DGRN confirma la calificación negativa del registrador, señalando que no es admisible sustraer al consejo la competencia para adoptar acuerdos sobre esas determinadas materias especificadas en los estatutos. Y, desde este punto de vista, el criterio de la recurrente no puede ser compartido, pues comporta una limitación de las competencias y facultades representativas del órgano de administración contraria a lo establecido en la LSC art.233.1.d y 234.

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