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Reducción de capital mediante restitución de aportaciones. Contenido de la restitución.

A propósito de la forma de reembolsar a los socios la restitución de sus aportaciones en el supuesto de reducción de capital, la DGRN señala que si bien la LSC no contiene una previsión expresa de que tal restitución deba materializarse en dinero, existen en la propia LSC y en el RRM indicios convincentes de que la restitución o reembolso debe efectuarse en dinero, tales como:
• El pago de la cuota de liquidación, salvo acuerdo unánime de los socios en otro sentido, debe hacerse en dinero (LSC art.393.1).
• El pago en dinero resulta, implícitamente, del régimen de separación y exclusión de socios (LSC art.353.2, 356, 358 y 359).
• El RRM se refiere, en la reducción de capital, a la «suma que haya de abonarse a los accionistas» (RRM art.170 -para SA-) y «a la suma dineraria que haya de entregarse a los socios» (RRM art.201.3 -para SRL-).
Por ello, y conforme al criterio seguido en la DGRN Resol 30-7-15, la regla general es la percepción en dinero del valor de la aportación que se devuelve al socio en ejecución de un acuerdo de reducción del capital, sin perjuicio de aquellos supuestos en los que, en base al principio de la autonomía de la voluntad (LSC art.28), los estatutos, o los socios por unanimidad, hubieren acordado otra cosa, como la restitución en especie.
Por otro lado, se plantea el caso de que el socio que tiene derecho al reembolso derivado de la reducción de capital, es a su vez deudor de la sociedad. ¿Puede en tal supuesto la sociedad compensar unilateralmente el crédito del socio con su deuda?. La DGRN da una respuesta negativa, por cuanto la compensación requiere de la concurrencia de unos requisitos (CC art.1156) cuya apreciación no puede quedar al arbitrio de una de las partes (CC art.1256), por lo que, a falta de consentimiento, no puede ser impuesta sino por resolución judicial.

NOTA
Cabe señalar que el RRM art.201.3.1º, que se refiere a la escritura de reducción de capital de una SRL, establece que «3. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restitución de aportaciones, en la escritura se consignarán además: 1.º La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse a los socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes…». Para la DGRN, la restitución en especie es posible, en base a la autonomía de la voluntad, cuando los estatutos así lo prevean o cuando los socios, de forma unánime, así lo acuerden.

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