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Reducción de capital: amortización de participaciones

El supuesto versa sobre una reducción del capital social en la que se amortizan 131.000 participaciones sociales (números 3.001 a 134.000, ambas inclusive), quedando el capital reducido a 3.000 € y dividido en 3.000 participaciones sociales de valor nominal de 1 €, y numeradas de la 1 a la 3.000. Posteriormente, y como consecuencia de la reducción de capital, se procede a distribuir la titularidad de las 3.000 participaciones sociales en que se divide el nuevo capital social, asignando a cada uno de los socios preexistentes un número de participaciones representativas del mismo porcentaje de capital social que ostentaban originariamente.
Según criterio del Registrador mercantil, confirmado por la DGRN, tal identificación de las participaciones objeto de amortización es incorrecta, pues si lo pretendido es que una vez reducido el capital los socios existentes mantengan la misma cuota que ostentaban sobre el capital de la sociedad antes de la ejecución del acuerdo de reducción, lo procedente es amortizar el número de participaciones que corresponda (131.000 en este caso) no sobre el total de participaciones sociales en que se divide el capital social, eliminando sin más las 131.000 últimas participaciones creadas, como se ha hecho, sino sobre aquellas de que sea titular cada uno de los socios de forma proporcional a la reducción pretendida. Es después de dicha amortización cuando quedan eliminadas de la numeración correlativa de participaciones las número 3.001 a 134.000, mediante la renumeración de las participaciones subsistentes, algo esencial por cuanto que la exigencia de numeración correlativa tiene la finalidad de identificar debidamente las participaciones, con orden sucesivo que sirva para impedir la confusión que se derivaría no ya de la circunstancia de estar designadas varias participaciones con el mismo número, sino del hecho de que entre un número y otro existan algunos no asignados a participación alguna (DGRN Resol 1-2-92 y 13-12-06).

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