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Protección del accionista en caso de adquisición de acciones propias

La existencia de la denominada autocartera no determina por sí sola una distinción entre dos clases de acciones, por más que las que integren aquélla queden sujetas a un régimen jurídico especial (LSC art.148). Por tanto, los acuerdos que afecten a las mismas no han de adoptarse en forma independiente conforme exige, cuando de distintas clases de acciones se trata, la LSC art.293, pues tal acuerdo sería imposible al estar en suspenso el derecho de voto correspondiente a las acciones propias (LSC art.148.a). Tampoco en la amortización de tales acciones se da la situación de reembolso a los accionistas que, de no ser igualitario, exigiría el acuerdo separado de los afectados a que se refiere la LSC art.329 y RRM art.170.2.
No por ello queda desamparado el accionista que se sienta perjudicado o discriminado por aquellos negocios a través de los cuales la sociedad haya adquirido las acciones que se amortizan. El quebrantamiento de la prohibición de adquisición originaria de acciones propias (LSC art.134), la falta de la autorización previa de la junta exigida para las adquisiciones derivativas (LSC art.146.1.a), la inobservancia de las condiciones o límites impuestos a las mismas, incluso los posibles perjuicios ocasionados en el proceso de enajenación de otras acciones que hubieran formado parte de la autocartera, legitiman el ejercicio de la acción de responsabilidad frente a los administradores, conforme a la LSC art.236, con independencia de las sanciones administrativas previstas en la LSC art.157.

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