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Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad de los administradores

Como es sabido, los administradores responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Novedosamente la reforma operada exige que para que haya responsabilidad ha de concurrir dolo o culpa. La culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
Se mantiene la previsión de que en ningún caso exonera de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Se añaden las siguientes cuestiones en los nuevos apartados 3, 4 y 5 del RDLeg 1/2010 art.236 redacc L 31/2014:
a) La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. Debiéndose considerar como tales tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.
b) Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores son aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.
c) La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica debe reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, está sometida a los mismos deberes y responde solidariamente con la persona jurídica administrador.

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