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Pautas de actuación de los administradores: deber de diligencia.

El registrador rechaza inscribir un acuerdo de disolución-liquidación por haber sido adoptado por la junta general sin el cuórum de asistencia mínimo previsto en los estatutos y por haberse celebrado la junta en un lugar distinto al previsto legalmente.
La sociedad recurre aduciendo que, pese a que el acuerdo infringió la ley y los estatutos, el mismo ha quedado sanado en la medida que ha transcurrido el plazo de impugnación de un año previsto en la ley (LSC art.205.1).
La DGRN confirma la calificación negativa. Señala que la eventual caducidad de la acción de impugnación no convierte en válidos los acuerdos tachados de nulidad, por lo que un acuerdo nulo, aunque haya transcurrido el plazo para impugnarlo, no puede ser inscrito. Lo que procede, ante la infracción de la ley y de los estatutos, es que los administradores, en cumplimiento de su deber de diligencia (LSC art.225), tomen las medidas precisas para que el acuerdo pueda ser regularizado.

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