El objetivo perseguido por la legislación de sociedades cuando es preciso que las cuentas estén auditadas, se encamina a obtener mediante informe de auditor, una opinión técnica, expresada de forma clara y precisa sobre las cuentas de la sociedad.
Al respecto, se puede distinguir entre cuatro tipos de opiniones técnicas:
– favorable;
– con salvedades;
– desfavorable; y
– denegada.
Adicionalmente, atendidas las circunstancias que concurran en el caso concreto, el informe de auditoría puede terminar con la imposibilidad del auditor de expresar una opinión, debido al efecto muy significativo de las limitaciones al alcance de la misma.
No toda opinión denegada implica necesariamente el rechazo del depósito de cuentas, siendo preciso determinar en qué supuestos un informe de auditor con opinión denegada por existencia de reservas o salvedades es hábil a los efectos del depósito de cuentas. Así:
• El informe de auditoría no puede servir de soporte al depósito de cuentas cuando del mismo no puede deducirse racionalmente ninguna información clara, al limitarse a expresar la ausencia de opinión sobre los extremos auditados.
• Por el contrario, cuando del informe de auditoría puede deducirse una información clara sobre el estado patrimonial de la sociedad, no debe ser objeto de rechazo aun cuando el auditor, por cuestiones técnicas, no emite opinión. Este criterio obliga a realizar un análisis del informe del auditor presentado junto con las cuentas y, especialmente, de las salvedades que en el mismo se realizan a fin de concluir si, con independencia del hecho de que impidan formular al auditor una opinión de acuerdo a las normas técnicas de actuación, las mismas impiden o frustran el interés del socio a la revisión de las cuentas anuales y de los eventuales terceros, de modo que solamente cuando así ocurra deba rechazarse su depósito en el RM.
Sobre la base de lo anterior, se considera que no se puede rechazar el depósito de las cuentas anuales de una sociedad obligada a auditar sus cuentas cuando en el informe de auditoría presentado el auditor manifiesta que: «Debido al efecto muy significativo de las incertidumbres descritas existencia de un patrimonio negativo que sitúa a la sociedad en causa de disolución y en la existencia de un fondo de maniobra igualmente negativo), no podemos expresar una opinión sobre el estado de las cuentas anuales adjuntas».
A juicio de la DGRN, que revoca la calificación del registrador mercantil, en este supuesto no se está ante un caso apoyado en la limitación absoluta en el alcance cuando no pudiese realizar el trabajo o en la falta de elementos de análisis producida por una escasa o nula obtención de información, pues el informe afirma que la administración social, a su requerimiento, reformuló las cuentas de la sociedad al carecer de la información necesaria.
La falta de opinión se produce, en este supuesto, por la propia situación económica reflejada en balance del que resulta la existencia de fondos propios negativos que sitúan a la sociedad en causa legal de disolución y en la existencia de un fondo de maniobra igualmente negativo.
Dicha información es de extraordinaria relevancia para terceros y socios por lo que no procede en este supuesto negar el depósito de cuentas.
Comentarios: 0 comentarios