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Impugnación de acuerdos sociales: legitimación pasiva

En un proceso de impugnación de acuerdos sociales, en el que se demanda a la sociedad y a su administrador, se desestima la demanda contra el administrador, dado que carece de legitimación pasiva en este tipo de procesos.
Recurre el demandante aduciendo que la falta de legitimación pasiva fue acordada por primera vez en fase de recurso de apelación por la Audiencia Provincial, sin que se hubiera discutido en la primera instancia del proceso. Al efecto, el Tribunal Supremo señala que la falta de legitimación pasiva puede apreciarse de oficio, por lo que, con mayor motivo, puede apreciarse por el tribunal de apelación cuando es aducida por el apelante.
Respecto de la legitimación, recuerda el TS que con la LEC/2000 desaparece la tradicional distinción doctrinal entre legitimación «ad processum» -que actualmente es la capacidad procesal del art.6- y legitimación «ad causam» -que es la legitimación propiamente dicha, contemplada en el art.10-. Señala el TS que la legitimación consiste en una posición o condición objetiva en conexión con la relación material objeto del pleito que determina una aptitud o idoneidad para ser parte procesal, en cuanto supone una coherencia o armonía entre la cualidad atribuida -titularidad jurídica afirmada- y las consecuencias jurídicas pretendidas.
En concreto, en un proceso de impugnación de acuerdos societarios, la LSC art.206.3 (como antes la LSA art.117.3) establece que las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Con ello se restringe la legitimación pasiva a la sociedad, en cuanto directamente interesada en la validez de los acuerdos adoptados por uno de sus órganos sociales, como es la junta general.
Consiguientemente, cualquier otra persona carece de legitimación pasiva, sin perjuicio de que, por vía de intervención procesal, pueda voluntariamente coadyuvar como demandado con la sociedad. Pero esta última posibilidad no justifica que, si no lo ha hecho, deba soportar la legitimación pasiva.

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