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Impugnación de acuerdos sociales

Determinadas personas que alegaban su condición de socios de una asociación – condición adquirida con el otorgamiento de una escritura de fusión con la asociación a la que pertenecían-, impugnaron los acuerdos adoptados por la asociación absorbente tras dicho otorgamiento, entre ellos el de elección de presidente de la misma. El motivo de impugnación es que la asociación absorbente no les reconoció su condición de socio y, por tanto, no tuvieron la oportunidad de participar y votar en las asambleas generales de la misma.
El iter procesal fue «in crescendo» para los demandantes, en la medida que la sentencia de instancia desestimó la demanda, la Audiencia la estimó en parte, y, finalmente, el TS estimó totalmente la demanda, declarando la nulidad de esos acuerdos, incluido el de elección de presidente. Sin embargo, dado que esos acuerdos habían generado efectos en favor de terceros, por exigencias del principio de seguridad jurídica y de respeto de los derechos de los terceros de buena fe, el TS declaró expresamente que la anulación de la elección del presidente y de los acuerdos aprobados en las asambleas generales:
– no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia de los acuerdos impugnados;
– ni afectará a los negocios jurídicos celebrados con quien aparecía como presidente de la asociación.

NOTA
La «ratio decidendi» de esta sentencia puede ser extrapolada al ámbito de impugnación de los acuerdos de las sociedades de capital.

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