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Impugnación de acuerdos negativos

Un socio minoritario impugna la decisión de la junta general de no aprobar un acuerdo que consistía en ejercitar acciones para que se declarase la nulidad de la compra por parte de la sociedad de un terreno que finalmente no fue recalificado urbanísticamente, como en principio cabía esperar.
Entre las diversas cuestiones que se plantean, la primera es si la decisión de la sociedad -la no adopción del acuerdo– es susceptible de impugnación.
A tal respecto, la Audiencia Provincial señala que la posibilidad de impugnar los denominados acuerdos sociales negativos ha sido objeto de discusión en la doctrina y en la práctica judicial. El Tribunal Supremo ha tenido la oportunidad de analizar, aunque de modo indirecto, esta cuestión en alguna resolución, por ejemplo en la Sentencia de 2 de junio de 2015, en la que se permite la impugnación del acuerdo en el que los socios minoritarios votan en contra de la propuesta de iniciar acciones sociales contra socios que habían percibido retribuciones indebidas. Partiendo de esta perspectiva puede afirmarse que es posible impugnar aquellas decisiones de una sociedad que comporten alguna consecuencia jurídica. Por lo tanto, para resolver este punto deberá tenerse en cuenta si el «no adoptar un acuerdo» despliega alguna consecuencia jurídica para la sociedad.

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