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Honorarios de la auditoría y distintos de la auditoría

Mediante esta consulta, se cuestiona si, en el caso de los auditores de las cuentas anuales de entidades aseguradoras, en el cómputo que se realiza para determinar el porcentaje de honorarios entre servicios de auditoría y distintos a los de auditoría de la entidad auditada (Rgto UE/537/2014 art.4.2), deben incluirse entre estos últimos los honorarios correspondientes a la realización del informe especial de revisión sobre la situación financiera y de solvencia que debe ser realizado por el auditor de cuentas y por actuarios de seguros, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de las entidades aseguradoras.
En relación a los honorarios de auditoría, el Reglamento referido establece que cuando el auditor preste a la entidad auditada servicios ajenos a la auditoría, distintos de los mencionados en el Rgto UE/537/2014 art.5.1 (expuestos en la Nota más abajo) durante un período de tres o más ejercicios consecutivos, los honorarios totales percibidos por estos servicios no podrán exceder del 70% de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios consecutivos por la auditoría o auditorías legales de la entidad auditada (esto se aplica asimismo a su empresa matriz, y a las empresas que controle, en su caso).
A los efectos de los límites especificados, quedan excluidos los servicios ajenos a la auditoría distintos de los citados en la Nota más abajo, exigidos por la legislación nacional o de la UE.
Los Estados miembros pueden disponer que una autoridad competente esté facultada para permitir que un auditor legal o sociedad de auditoría quede exento de los requisitos establecidos en el párrafo primero, con respecto a una entidad auditada durante un período no superior a dos ejercicios, con carácter excepcional y previa solicitud del auditor. Asimismo, también pueden aplicar requisitos más estrictos que los establecidos en el Reglamento (Rgto UE/537/2014 art.4).
En la L 22/2015, de Auditoría de Cuentas (LAC, en adelante), se regula esta materia sobre honorarios, y en este sentido se remite a lo establecido en el Reglamento de la UE citado, sin que se haya hecho uso de las facultades previstas para los Estados miembros de imponer requisitos más estrictos a los previstos en él (LAC art.41).
En este sentido, el ICAC publicó una consulta en la que se establecían los criterios a seguir en relación con diversos aspectos a tener en cuenta a la hora de determinar tal porcentaje (ICAC consulta núm 2, BOICAC núm 110).
Entre dichos aspectos, se incluía el de los honorarios por servicios distintos a los de auditoría de cuentas. Así, indicaba que estos honorarios no incluirán los servicios prestados cuando se exija por la legislación nacional o de la UE que se presten por el auditor o sociedad de auditoría de la entidad. A los efectos de computar los servicios distintos a los de auditoría, habrá que estar a lo que se define en la LAC art.1 y 4 y RAC art.1, 2 y 3, de modo que se excluirían de tal cómputo los honorarios correspondientes a servicios que tuvieran la naturaleza de cualquiera de las modalidades de auditoría de cuentas definidas por la normativa.
En el RAC se especifican, por una parte, las modalidades que puede revestir la auditoría de cuentas (RAC art.2) y, por otra, se delimita el ámbito de aplicación de dicha actividad en sentido negativo, es decir, todas aquellos trabajos que aun realizándose por auditores de cuentas no tienen la consideración de auditoría de cuentas (RAC art.3).
Por tanto, a efectos de delimitación de los honorarios correspondientes, habrá que estar a la naturaleza del servicio que resulte de la normativa citada, cualquiera que sea la práctica habitual de que el servicio correspondiente fuera realizado por el auditor de la entidad auditada o deriven de su posición como tales, del origen del encargo y cualquiera que sea el lugar de su prestación.
De conformidad con lo expuesto, los servicios distintos a los de auditoría a tener en cuenta en el cómputo del límite de honorarios a estos efectos serán:
1) Servicios que no tengan la naturaleza de actividad de auditoría de cuentas, de conformidad con la definición de esta actividad establecida en la LAC art.1 y 4, RAC art.2 y 3.
2) Servicios que no estén prohibidos en el Rgto UE/537/2014 art.5.1 (estos servicios no pueden prestarse) de acuerdo con el régimen de independencia regulado en este.
3) Se excluirán del cómputo los servicios distintos a los de auditoría que vengan exigidos por la normativa nacional o de la UE a la que se encuentre sujeta la entidad auditada y que no estén prohibidos según el citado artículo del Reglamento.
En relación a esta consulta que versa sobre el informe sobre la situación financiera y de solvencia de las entidades aseguradoras, este se encuentra sometido a revisión (RD 1060/2015 art.91 y 181.3).
Así, los responsables de realizar este informe de revisión serán auditores de cuentas y actuarios de seguros (DGSFP Circ 1/2017 art.1), y el contenido mínimo de dicho informe deberá contener un juicio profesional como experto independiente (DGSFP Circ 1/2017 art.2).
A dicho trabajo e informe de revisión no cabe reconocerle la consideración de un trabajo de auditoría de cuentas, puesto que ni por su contenido (no se corresponde con un informe de auditoría, ni por quien lo realiza (por un auditor y un actuario de seguros), ni por las normas que lo regulan (la normativa de seguros, no la de auditoría de cuentas) puede atribuírsele tal naturaleza. Tampoco se deduce de su contenido y regulación que la realización de dicho trabajo se encuentre entre los prohibidos por el Reglamento de la UE.
Lo que se pretende evitar es que la existencia de honorarios por servicios distintos de auditoría alcancen un porcentaje muy elevado con respecto a los percibidos por los servicios de auditoría, estableciéndose como mecanismo que pretende salvaguardar la independencia de modo que no resulte menoscabada por la existencia de amenazas de interés propio e incluso de intimidación. Por tanto, el límite citado se contempla para aquellos servicios ajenos a los de auditoría que sean distintos de los requeridos por la normativa, de tal modo que, el hecho de que la entidad encargue la prestación de tales servicios al auditor designado para realizar la auditoría de cuentas no hace que dichos servicios dejen de ser un servicio requerido por la legislación.
Como conclusión, el ICAC determina que los honorarios percibidos por el auditor de cuentas de una entidad aseguradora por la realización del informe de revisión sobre el informe de la situación financiera y de solvencia de dicha entidad deben excluirse del cómputo de honorarios distintos a los de auditoría a efectos de lo establecido en el Rgto UE/537/2014 art.4.2.

NOTA
Los servicios prohibidos ajenos a la auditoría son los siguientes (Rgto UE/537/2014 art.5.1):
a) Servicios fiscales relacionados con:
i) la preparación de impresos tributarios;
ii) el impuesto sobre las rentas del trabajo;
iii) los derechos de aduana;
iv) la búsqueda de subvenciones públicas e incentivos fiscales, salvo que la legislación exija un apoyo respecto de estos servicios al auditor legal o sociedad de auditoría;
v) la asistencia relativa a las inspecciones fiscales de las autoridades tributarias, salvo que la legislación exija un apoyo respecto de estos servicios al auditor legal o sociedad de auditoría;
vi) el cálculo de impuestos directos e indirectos y el pago diferido de impuestos;
vii) el asesoramiento fiscal.
b) Servicios que supongan cualquier tipo de intervención en la gestión o la toma de decisiones de la entidad auditada.
c) Servicios de contabilidad y preparación de los registros contables y los estados financieros.
d) Servicios relacionados con las nóminas.
e) La concepción e implantación de procedimientos de control interno o de gestión de riesgos relacionados con la elaboración y/o el control de la información financiera o del diseño o aplicación de los sistemas informáticos de información financiera.
f) Los servicios de valoración, incluidas las valoraciones realizadas en relación con servicios actuariales o servicios de asistencia en materia de litigios.
g) los servicios jurídicos relacionados con:
i) la prestación de asesoramiento general;
ii) la negociación por cuenta de la entidad auditada; y
iii) la defensa de los intereses del cliente en la resolución de litigios.
h) Los servicios relacionados con la función de auditoría interna de la entidad auditada.
i) Servicios vinculados a la financiación, la estructura y distribución del capital, y la estrategia de inversión de la entidad auditada, con excepción de la prestación de servicios de verificación en relación con los estados financieros, como la emisión de cartas de conformidad en relación con folletos emitidos por la entidad auditada.
j) La promoción, negociación o suscripción de acciones de la entidad auditada.
k) Los servicios de recursos humanos relacionados con:
i) cargos directivos que puedan ejercer una influencia significativa en la preparación de los registros contables o los estados financieros objeto de la auditoría legal, si tales servicios incluyen:
– a búsqueda o selección de candidatos para esos cargos; o
– la verificación de las referencias de los candidatos para esos cargos;
ii) la estructuración del diseño organizativo; y
iii) el control de costes.

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