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Fecha de disolución de una entidad

En una inspección se cuestiona, entre otros aspectos, cuándo debe entenderse producida la disolución de una entidad, y por tanto, cuándo se considera que se ha producido la transmisión de sus bienes a sus socios. La entidad inspeccionada (socia de la disuelta) considera que los bienes se transmiten en la fecha del acuerdo adoptado por la Junta General de socios de disolución y liquidación de la sociedad, en el que se adjudican a los socios la totalidad de las fincas que poseía la sociedad disuelta y liquidada, mientras que la Administración considera que es en la fecha de elevación a público del acuerdo de la Junta General, que en el caso planteado es en el año siguiente.
Teniendo en cuenta la normativa mercantil (actualmente LSC art.383 s.) y la jurisprudencia del TS 3-11-11, EDJ 19764, la Audiencia Nacional entiende que:

– Para la adjudicación de bienes a los socios no basta con el acuerdo de adjudicación de la Junta General, ya que es necesario un acto de los liquidadores de satisfacción de la cuota de liquidación, que requiere la observancia de las garantías de los acreedores.
– En el caso de bienes inmuebles, supone un auténtico acto traslativo de dominio, por lo que el negocio jurídico debe acomodarse a las normas sobre transmisión de bienes inmuebles, y muy especialmente las que contemplan el título y el modo como medio de adquisición de la propiedad, y por tanto, la escritura pública de adjudicación (CC art.1462).

Así, con la escritura pública de adjudicación es cuando se adquiere la titularidad de los bienes.
Respecto a la valoración de los bienes recibidos aplicando la regla de valor de mercado, dado que lo que se valoran son los bienes trasmitidos (actualmente LIS art.17.4.c y 5), debe realizarse en el momento de la transmisión, que en el caso de inmuebles requiere la concurrencia del título y el modo.

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