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Extinción de las deudas de la sociedad con los propios socios

Los socios, reunidos en junta universal, acuerdan por unanimidad la disolución de la sociedad, aprobando el balance de liquidación del que resulta que no existen deudas pendientes salvo con los socios, en proporción a sus respectivas participaciones. En la escritura de extinción, se hace constar que no existe activo repartible alguno, por lo que no hay reparto de dinero a los socios, adjudicándose a éstos la deuda existente en proporción a sus participaciones, de modo que se extingue por confusión.
Presentada la escritura de disolución-liquidación, el registrador la rechaza con el siguiente argumento: «Al no haber activo alguno a repartir, los socios -únicos acreedores de la sociedad según así se manifiesta en la certificación y en la escritura- deben proceder a condonar la deuda que figura en el balance».
Recurrida la calificación negativa por el notario que autorizó la escritura de extinción, la DGRN estima el recurso. Señala que, a efectos de la constancia de la extinción de la sociedad y cancelación de sus asientos registrales, ningún obstáculo puede oponerse a la manifestación que el liquidador realiza sobre el hecho de que, con consentimiento de todos los socios, las deudas pendientes con ellos han quedado extinguidas por confusión por haber sido «adjudicadas» a los mismos en proporción a sus respectivas participaciones, expresión que puede entenderse como renuncia a su exigibilidad, o incluso como imposibilidad de su cobro ante la inexistencia de activo social (lo que no comporta ánimo de liberalidad, como sería el caso de la «condonación»). Precisamente, las normas de la LSC y del RRM presuponen necesariamente la existencia de bienes con los que se pueda pagar la cuota de liquidación a los socios, previa satisfacción de los acreedores (vid., por todas, las Resoluciones de 1 y 22 de agosto de 2016).

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