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Efectos registrales de la sentencia

Se revoca la calificación del registrador mercantil que suspende la inscripción de una sentencia firme de un Juzgado de lo Mercantil por la que se declara la nulidad de determinados acuerdos sociales, limitándose a una declaración genérica al ordenar en el fallo que se libre mandamiento para «la cancelación de la inscripción de los acuerdos impugnados y de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella».
A juicio del registrador es necesario, respecto de los asientos posteriores a los relativos a los acuerdos anulados, que el propio Juzgado especifique previamente qué asiento o asientos que resultan contradictorios han de ser objeto de cancelación.
Invocando pronunciamientos anteriores del propio centro directivo (DGRN Resol 30-6-14), la DGRN señala que, a los efectos de cancelar los asientos relativos a los acuerdos declarados nulos, el registrador no puede exigir un pronunciamiento expreso sobre el contenido y alcance de la sentencia en relación a los asientos posteriores que, sin constituir obstáculos registrales, por la misma pudieran quedar afectados, desvinculando la necesidad de simultaneidad en la publicidad registral de la anulación de tales acuerdos y la de los posteriores que, por ser contradictorios con la sentencia anulatoria (por constituir actos de ejecución de los mismos o basarse en ellos), han de ser también cancelados, si bien no necesariamente de forma coetánea.
Conforme al criterio de la DGRN, en caso de que existan asientos posteriores que pueden quedar afectados por la declaración de nulidad y respecto de los que la sentencia nada diga (o lo que diga por su inconcreción no permita identificar indubitadamente los asientos posteriores afectados), corresponde a quienes en ello tienen interés en ello, instar la oportuna acción judicial a fin de que por medio de la oportuna aclaración o complemento, o en trámites de ejecución, se determine la posible eficacia de la sentencia respecto de dichos asientos.
Más en concreto, los administradores sociales deben convocar a los socios a una junta que resuelva adoptar las medidas adecuadas para regularizar la situación en que se encuentra la sociedad y al objeto de adecuar su situación a lo previsto en el contenido de la sentencia recaída. Y en caso de pasividad de los administradores en la promoción de dicha actuación regularizadora, la misma puede suplida por los interesados en ello instar la adopción de acuerdos necesarios para ejecutar la sentencia de nulidad y regularizar la situación jurídica de la sociedad respecto de los actos y relaciones jurídicas afectados.

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