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Disolución judicial: nombramiento de liquidadores por el juez

En una sociedad cuyo capital está distribuido entre dos grupos de socios cada uno de los cuáles ostenta el 50%, se produce, como consecuencia del conflicto entre los mismos, el bloqueo o paralización de la junta general, ante lo cual uno de los grupos solicita al juez que acuerde la disolución de la sociedad y su consiguiente liquidación. El administrador único de la entidad pertenece al grupo que no ha instado la disolución judicial.
El juez acuerda la disolución y procede al nombramiento de un liquidador.
El grupo que no ha instado la disolución recurre en apelación, pues entiende que, a falta de previsión estatutaria o de acuerdo de junta de nombramiento de liquidador, lo que procede es la conversión automática del administrador único (que pertenece al dicho grupo apelante) en liquidador, al amparo de la LSC art.376.1.
La Audiencia Provincial desestima el recurso, señalando que si bien, conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo (TS 30-5-07, EDJ 70116; 11-4-11, EDJ 30423; 24-2-12, EDJ 32138), una situación de bloqueo de los órganos sociales no impide la conversión automática de administradores en liquidadores, en ocasiones concurren una serie de circunstancias excepcionales que aconsejan la designación del liquidador por el juez, evitando dicha conversión. En este caso, existen esas circunstancias:
1ª. La conversión automática favorece exclusivamente a uno de los grupos de socios enfrentados, al cual pertenece el administrador único.
2ª. Contra dicho administrador único, el otro grupo de socios ha interpuesto una querella por apropiación indebida, estafa y administración desleal, además de una denuncia por amenazas.
Estas circunstancias justifican la designación del liquidador por el juez, y no la conversión automática del citado administrador único en liquidador, y ello con el fin de favorecer la liquidación en interés de todos los socios y de terceros.

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