Disolución de pleno derecho: liquidación o reactivación de la sociedad

La expresión «disolución de pleno derecho» hace referencia a la mera circunstancia de que la sociedad entra en causa de disolución por la concurrencia del supuesto previsto en la Ley, sin que sea precisa una previa declaración societaria al respecto.
De este modo se distingue la disolución de la sociedad derivada de un acuerdo societario (meramente voluntario –LSC art.368– o provocado por la concurrencia de causa de disolución –LSC art.362-), de aquellos otros supuestos en que la disolución se produce «ipso iure» al concurrir el supuesto previsto legalmente (p.e., L 2/2007 de sociedades profesionales, disp.trans.1ª, por falta de adaptación de la sociedad a esta ley).
Esta operatividad automática no implica, en todo caso, que el período de liquidación que se abre con la disolución de pleno derecho revista características distintas de aquellos supuestos en que la disolución se produce a consecuencia de un acuerdo social (DGRN Resol 11-12-96). Este Centro Directivo ha reiterado en numerosas ocasiones que la apertura de la fase de liquidación a consecuencia de la disolución de pleno derecho de la sociedad respeta la persistencia de su personalidad jurídica hasta que se produzca la conclusión ordenada de las relaciones jurídicas pendientes de acuerdo al régimen jurídico recogido en la LSC art.371 s. (DGRN Resol 12-3-13).
En cualquier caso, la disolución de pleno derecho no impide la reactivación de la sociedad (DGRN Resol 29 y 31-5-96, 11-12-96, 12-3-13) a pesar de la dicción literal de la LSC art.370.1 in fine, que dispone que «no podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho», incluso en aquellos supuestos en que, por aplicación de la previsión legal, el registrador hubiera procedido a la cancelación de asientos (en este sentido, el RRM disp.trans.8ª dispone que la cancelación de los asientos correspondientes a la sociedad disuelta por falta de adecuación a las previsiones de las disposiciones del RDLeg 1564/1989 tendrá lugar sin perjuicio de la práctica de los asientos a que dé lugar la liquidación o la reactivación, en su caso, acordada). Imponer la liquidación forzosa de la sociedad cuando existe una voluntad de continuar su actividad no solo resulta económicamente irracional, sino que carece de un fundamento jurídico que lo justifique.
Ahora bien, cuando la sociedad queda disuelta «ipso iure», sea por causa legal o por haber llegado el término fijado en los estatutos, ya no cabe un acuerdo de la junta (con la mayoría prevista para la modificación de estatutos –LSC art.370.2-), sino que lo procedente, si se desea continuar con la sociedad, es la prestación de un nuevo consentimiento contractual por todos los socios que ostenten en ese momento dicha condición (CCom art.223).
Por otro lado, frente a la cancelación de los asientos registrales por disolución de pleno derecho, la sociedad así disuelta no puede impugnar, ante el registrador, la cancelación efectuada, dado que los asientos registrales quedan bajo la salvaguarda de los tribunales, por lo que solo dichos tribunales pueden declarar la nulidad de tal cancelación (DGRN Resol 31-3-17, BOE 14-4-17).

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