Mediante este desarrollo reglamentario del PGC y del PGC PYMES, aplicable a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1-1-2020, se establece la forma de registrar contablemente diversas operaciones que se regulan en la normativa mercantil sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (L 3/2009): la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activos y pasivos y el traslado del domicilio social a territorio español.
A continuación se analizan las principales novedades:
a) En relación con la transformación destacan:
– los gastos incurridos en la misma, con carácter general se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias;
– se establece de forma expresa que el valor en libros de los elementos patrimoniales de la sociedad que se transforma no se modifica; y
– se detalla cómo registrar la participación de los socios que ejerzan el derecho de separación.
b) En relación con la fusión y la escisión, con carácter general se sigue la norma de registro y valoración de combinaciones de negocios (PGC NRV 19ª), de modo que se diferencia en función de que el patrimonio transmitido cumpla o no la definición de negocio, y que las sociedades que intervienen se califiquen o no como empresas del grupo. No obstante, destaca:
– la regulación diferenciada e individualizada de la fusión y de la escisión en relación otras operaciones calificadas como combinaciones de negocios;
– en ambos casos se detallan unos criterios generales, el registro en la sociedad adquirente, en la adquirida y los socios, así como el de las fusiones o escisiones inversas. En el caso de fusiones también se regulan las transfronterizas;
– se establece que si el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincide con el valor razonable de las recibidas, más, en su caso, la compensación en metálico prevista en la normativa mercantil, la diferencia se debe contabilizar atendiendo a la realidad económica de la operación;
– se especifican las cuentas a utilizar de determinados aspectos de la fusión o escisión;
– se indican las especialidades en el caso de fusión o escisión por creación de nueva sociedad; y
– se especifican las operaciones de escisión que deben registrarse siguiendo las reglas particulares del PGC sobre operaciones entre empresas del grupo (PGC NRV 21ª.2).
c) En relación con la cesión global de activos y pasivos destaca:
– la regulación solo diferencia en función de que el patrimonio transmitido cumpla o no la definición de negocio, con independencia de que la operación se realice o no entre empresas del grupo;
– la contabilización en la sociedad cedente y la cesionaria se realiza aplicando los criterios previstos para las fusiones; y
– la contabilización del socio de la cedente diferencia en función de que la contraprestación la reciban directamente los socios o la sociedad cedente.
d) En relación con el traslado del domicilio a territorio español se detallan los criterios a seguir para la elaboración de las cuentas anuales del primer ejercicio económico cerrado en España.
NOTA
1) Las normas de desarrollo aprobadas serán de aplicación de forma prospectiva. No obstante, las sociedades pueden optar por aplicar la resolución de forma retroactiva conforme a lo establecido en la norma de registro y valoración sobre cambios en criterios contables, errores y estimación contables (PG CNRV 22ª).
2) En relación con el resto del contenido de la Resolución, ver el nº 4584.1 Memento Contable 2019.
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