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Depósito de cuentas: informe de auditoría con opinión denegada por causas no imputables a la sociedad

Una sociedad mercantil solicita el depósito de sus cuentas anuales a las que se acompaña un informe de auditor en el que se expresa que, debido al efecto muy significativo de las limitaciones al alcance de la auditoría, no puede expresar una opinión sobre las mismas. Esas limitaciones se refieren, en esencia:
– a la imposibilidad del auditor de asistir al recuento físico de existencias al cierre del ejercicio a auditar;
– a la situación de concurso de acreedores de una entidad con la que la sociedad auditada mantiene un importante volumen de operaciones;
– a las dificultades para valorar una sociedad extranjera en la que participa la sociedad auditada; y
– a la imposibilidad de valorar las sociedades del grupo y determinar si procedía formular cuentas consolidadas.
El registrador rechaza el depósito de las cuentas debido a que, a su juicio, no puede deducirse del contenido del informe de auditoría una información clara sobre la fiabilidad de las cuentas en relación al estado patrimonial de la sociedad. Según el criterio del registrador, el auditor carece de información suficiente para realizar su juicio de fiabilidad y, por consiguiente, el informe no cumple con la finalidad prevista por la ley y por ese motivo las cuentas no pueden ser objeto de depósito.
La DGRN revoca la calificación negativa del registrador. Tras resumir la evolución de la doctrina registral sobre la procedencia o no del depósito de las cuentas cuando el preceptivo informe de auditor que las acompaña contiene una opinión denegada, afirma lo siguiente:
1º. Un informe con opinión denegada no tiene por qué implicar necesariamente el rechazo del depósito de las cuentas.
2º. De hecho, la denegación del depósito de cuentas fundada en el contenido del informe del auditor debe tener un carácter restrictivo, puesto que solo excepcionalmente se puede privar del derecho de socios y terceros de conocer el contenido de las cuentas; y en todo caso la denegación del depósito tiene que estar dirigida a proteger un interés concreto (p.e, el del socio minoritario que ha solicitado el nombramiento de auditor al registrador, cuando la sociedad pretende burlar su derecho no suministrando información al auditor).
3º. No debe admitirse el depósito de cuentas cuando los motivos que impiden al auditor expresar su opinión son imputables a la actitud de la propia sociedad, ya sea por haber comprometido la objetividad o independencia del auditor o por no entregar la documentación correspondiente. En estos casos, la admisión del depósito de cuentas implicaría una frustración de la finalidad de la Ley, así como de los derechos de los socios que instaron la auditoría y, en su caso, de los terceros (DGRN Resol 10-1-14).
Atendidas las anteriores consideraciones, en el concreto caso planteado la DGRN admitió el depósito de cuentas debido a que del informe no resulta que la sociedad haya incumplido su deber de colaboración con el auditor (LAC art.6), sino que las limitaciones que constan en el informe se refieren a cuestiones ajenas al comportamiento de la sociedad y no pueden, por tanto, evitar el depósito de cuentas.

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