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Complemento de convocatoria de junta: órgano competente

Se plantea la cuestión de si, en caso de que un socio de SA oportunamente legitimado solicite que se complemente la convocatoria de una junta, el presidente del consejo de administración, el consejero delegado o cualquier otro miembro del consejo pueden, por sí mismos, dar curso a ese complemento, o, por el contrario, es preciso un previo acuerdo del consejo de administración, adoptado según sus normas de funcionamiento.
La DGRN considera que el monopolio del órgano de administración para convocar la junta (salvo supuestos excepcionales, como el caso de órgano incompleto) se extiende al supuesto en que exista la solicitud de complemento de convocatoria de la LSC art.172. Si el consejo, como órgano colegiado, no complementa el orden del día de la junta, su voluntad no puede ser sustituida por uno de sus miembros, aunque sea su presidente. Señala, en este sentido, que si bien la posibilidad de solicitar complemento de convocatoria constituye una medida protectora de la minoría en la SA, su ejercicio debe acomodarse a los requisitos legales y a las exigencias de funcionamiento del órgano de administración que derivan de la propia LSC.

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