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Balance final de liquidación

El registrador suspende la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una sociedad porque en el balance figura la cuenta «118: Aportaciones de socios» con signo negativo, y -a juicio del registrador- dicha cuenta sólo puede ser positiva o con importe «0», de modo que si, como ha manifestado el liquidador, se trata de una aportación a fondo perdido realizada por el socio único para compensar las pérdidas de la sociedad, su importe no puede ser negativo, pues, una vez compensadas las pérdidas, su resultado final sería cero.
La DGRN revoca la calificación registral negativa. Señala, al efecto, que, conforme a su reiterada doctrina, la liquidación tiene por objeto la determinación de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartible entre los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, por lo que se hace imprescindible la formulación de un balance final que debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones liquidatorias que aquella determinación comporta. Ese balance debe someterse a aprobación de la junta general junto a un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante (LSC art.390). Por su función, como verdadera cuenta de cierre, el referido balance puede ser confeccionado de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo hubiera, y determinar con exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo, sin que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la formación de las cuentas anuales (LSC art.253 s.), toda vez que no tiene por finalidad recoger las consecuencias de la actividad social desde las últimas cuentas anuales para determinar el resultado, sobre la base de la fijación del reparto del dividendo y con información sobre las garantías patrimoniales, sino que se trata más bien de una síntesis de la situación patrimonial de la sociedad presidida, en su estructura, por la idea de determinación de la cuota del activo social que deberá repartirse (LSC art.390.1, 391 y 392).
Aunque en el presente caso la DGRN considera que podría haber sido más acertado el reflejo contable de las aportaciones realizadas por el socio para compensar pérdidas, señala que, a diferencia del supuesto de la DGRN Resol 14-11-18 (en que se rechazó el depósito de cuentas por figurar en el balance la cifra de capital con signo negativo, por entender necesario evitar que resulten distorsionados los derechos de información y publicidad que el depósito contable pretende, pues los documentos depositados deben reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la compañía), la información sobre las aportaciones del socio único resulta superflua a los efectos de la concreta liquidación societaria que se documenta en la escritura calificada, toda vez que es determinante que en dicha escritura el liquidador manifiesta «que tal y como consta en el balance incorporado no hay activo ni pasivo exigible habiendo superado las pérdidas el importe correspondiente al capital social y habiendo sido necesario realizar por el socio único aportaciones a fondo perdido. Por lo que, dado que no existe haber partible, su cuota de liquidación asciende a 0 euros».
Como también ha puesto de relieve la DGRN (vid., por todas, las Resoluciones de 6 de noviembre de 2017 y 19 de diciembre de 2018), a efectos de la cancelación de los asientos registrales debe admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y de acreedores que realice el liquidador bajo su responsabilidad -confirmada con el contenido del balance aprobado-, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la legislación societaria (LSC art.160 bis, apartado 3, 170.4, 201.2.1º y 2º, 208.3, 217.2, 218.1, 227.2.1ª y 2ª; RRM art.242.3ª y 246.2.2ª; L 3/2009 art.14 -tal como lo ha interpretado la DGRN Resol 23-6-16-, art.42, párrafo segundo, art.43 en relación con el RRM art.227 según la DGRN Resol 10-4-14, y art.39.1 según la DGRN Resol 11-4-14). Por todo ello, la calificación objeto de impugnación no puede ser confirmada.

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