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Aprobación, auditoría y depósito de cuentas anuales en fase de liquidación concursal

Una vez abierta la fase de liquidación concursal de la sociedad subsisten las obligaciones de:
– auditar las cuentas; y
– su aprobación por la junta general; y
– su deposito en el RM.
Así lo ha entendido la propia DGRN al señalar que la sociedad en liquidación conserva su personalidad jurídica en tanto no se haya procedido al reparto del activo sobrante entre los socios y, una vez extinguida, a la cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil (DGRN Resol 26-5-09; 1-6-11; 29-11-13; 6-7-16).
En el mismo sentido se ha manifestado el ICAC, señalando que las cuentas anuales deben ser formuladas por el empresario, los administradores o las personas sobre las que recaiga dicha obligación de acuerdo con la legislación mercantil y deberen ser en su caso auditadas, aprobadas por la junta general y depositadas en el RM de acuerdo con las normas generales, debiéndose estar, en cuanto a la supervisión o intervención de cuentas por los administradores concursales o por los interventores, a lo previsto en la legislación mercantil (ICAC Resol 18-10-13).

NOTA
• En esta resolución la DGRN confirma la calificación del registrador mercantil que decide no practicar el depósito de cuentas de una sociedad porque, según expresa en su calificación, debe aportarse certificación del acuerdo de la junta general que haya aprobado las cuentas anuales con las circunstancias exigidas en el RRM art.112.
• Aunque es una cuestión no planteada en el expediente de controversia, la DGRN advierte que es cuestión no pacífica en la doctrina y práctica judicial, la posibilidad de que, atendiendo a las concretas circunstancias de cada caso (conflictos entre los socios y la administración concursal, falta de justificación económica -por pérdida de la inversión de los socios y eventual generación de sobrecoste-, etc.) el juez del concurso, en fase de liquidación concursal, acuerde la exoneración de la sociedad de la obligación legal de aprobación de las cuentas anuales si la información proporcionada por los administradores concursales (LCon art.75 y 152) permite garantizar la tutela de los todos intereses afectados.

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