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Administradores: oposición a la inscripción del nombramiento

Se presenta en el Registro Mercantil un escrito firmado por la persona física que representa a una sociedad que ostenta el cargo de presidente del Consejo de Administración. En dicho escrito se opone, al amparo de lo dispuesto en el RRM art.111, a la inscripción de una escritura en la que consta el nombramiento de un nuevo presidente de dicho Consejo. La sociedad oponente alega que no se ha adoptado ningún acuerdo de nombramiento de nuevo presidente, y a tal fin aporta un acta notarial que refleja que en las reuniones del Consejo en las que supuestamente se nombró nuevo presidente, en realidad no se adoptó ningún acuerdo de nombramiento. Por ello, concluye que la certificación de acuerdos expedida con el visto bueno del presidente «presuntamente nombrado» no es válida.
El Registrador rechaza dicho escrito de oposición por no contener acto inscribible en el Registro Mercantil.
La DGRN, con cita de la Resol 4-6-12, señala:
1) que el trámite por el que un cargo con facultad certificante se opone a la inscripción del nombramiento de quien ha de sustituirle en tal cargo (RRM art.111) constituye un mecanismo para evitar la inscripción de nombramientos inexistentes;
2) que el escrito de oposición no es susceptible de asiento de inscripción independiente, sino que se integra en el procedimiento registral iniciado a consecuencia de la solicitud de inscripción del nuevo nombramiento de presidente;
3) que dicho escrito de oposición, junto con la documentación adjunta (en este caso, el acta notarial de la reunión de consejo), complementa el asiento de presentación causado por la escritura relativa al nuevo nombramiento, y debe tenerlo en cuenta el registrador a la hora de calificar.
En este caso, la DGRN devuelve el expediente al registrador para que, a la vista de la documentación aportada por el oponente, califique si el nombramiento de nuevo presidente debe inscribirse o no.

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