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Administradores: cómputo de la duración del cargo en caso de cese ilícito

El caso es el siguiente:
1) Los tres consejeros que formaban parte del consejo de administración de una SA fueron reelegidos el 10-10-01 por un plazo de cinco años (hasta el 10-10-06), el máximo vigente en aquel momento -con la vigente LSC art.221.2 es de seis-.
2) El 16-5-05, y por tanto antes del transcurso de esos cinco años, la junta cesó a esos tres consejeros y nombró a otros tres en su lugar.
3) Impugnado el acuerdo de cese, se declaró judicialmente su nulidad mediante sentencia que, tras varios recursos, alcanzó firmeza el 2-3-10, cancelándose la inscripción relativa al nombramiento de los nuevos consejeros.
4) Ante el conflicto existente entre los socios, se decretó el 21-10-10, a instancia de uno de ellos, la disolución judicial de la sociedad por paralización de los órganos sociales, designando el juez un liquidador, con la previsión de que los administradores cesarían en el cargo una vez que el liquidador aceptase el cargo.
5) Debido a la falta de aceptación del cargo por parte del liquidador, los consejeros reelegidos en la mencionada junta de 10-10-01, considerando que se habían convertido en comisión liquidadora en virtud de la conversión de los administradores en liquidadores (LSC art.376.1), convocaron junta para acordar el traslado del domicilio social.
6) El registrador rechazó la inscripción de la modificación del domicilio debido a que los consejeros que convocaron la junta a tal efecto tenían el cargo caducado, y por tanto carecían de competencia para convocar juntas.
7) La sociedad recurrió la calificación registral negativa argumentando que, del plazo de cinco años de duración del cargo de los consejeros, debía descontarse el tiempo transcurrido entre la junta que acordó ilícitamente su cese y la firmeza de la sentencia que declaró su nulidad, por lo que su cargo estaba vigente cuando la sociedad fue disuelta, y, por consiguiente, ante la falta de aceptación del liquidador, tales consejeros se convirtieron en comisión liquidadora, con competencia para convocar juntas.
8) La DGRN confirma el criterio del registrador, señalando que los plazos por años se computan inexorablemente de fecha a fecha (CCom art.50; CC art.5.1), por lo que el plazo de cinco años de los consejeros reelegidos en la junta de 10-10-01 expiraba el 10-10-06, caducando el cargo el 30 de junio del año siguiente, que era el plazo legal máximo para celebrar junta ordinaria de aprobación de cuentas (LSC art.222), y «ello con total y absoluta independencia de que antes de esa fecha se hubiera producido la suspensión del nombramiento del nuevo consejo de administración» (cabe señalar que la suspensión se decretó como medida cautelar acordada judicialmente).

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