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Adjudicaciones no dinerarias

Al objeto de garantizar el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación, en los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisface no en dinero, sino mediante la adjudicación de bienes concretos es imprescindible el consentimiento unánime de los socios.
Dicho consentimiento se ha de prestar por lo socios una vez que, aprobado el proyecto de liquidación por la junta, se haya determinado el haber líquido partible, así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, y siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta.
A este respecto, no es suficiente un acuerdo genérico de adjudicaciones «in natura» -aunque sea adoptado en la junta general unanimidad de los socios-, en el que no se determina la forma en que dichas adjudicaciones han de realizarse, de modo que es en una junta posterior en la que -no por unanimidad, sino con oposición de determinados socios- se aprueba el balance final de liquidación y la propuesta de reparto del haber social realizada por el liquidador.

NOTA
Los hechos que constituyen el presupuesto de la presente resolución son los siguientes:
1. En una junta general celebrada el día 26-6-2015, con asistencia de todos los socios, se acuerda, por unanimidad, simplemente «adjudicar en base a los valores establecidos por Sociedad de Tasación, los bienes inmuebles de la sociedad consistentes en parkings a los socios en forma proporcional a sus porcentajes de participación en la sociedad».Además, a la pregunta de uno de los socios sobre la forma en que se haría el reparto, el presidente de la junta contestó «que aún no se ha determinado pero en todo caso se hará con presencia de Notario y con la mejor forma posible de reparto».
2. En otra junta general posterior -celebrada el día 22-6-2016-, se vota el siguiente punto del orden del día: «Efectuar la adjudicación ante Notario, a cada socio de las plazas de aparcamiento o parte alícuota de los mismos que les correspondan de acuerdo con su participación en la sociedad, según lo aprobado en Junta General Ordinaria de socios celebrada en 26 de junio de 2015, utilizando el procedimiento de sorteo y asignación del que informé anteriormente a los socios por escrito, con el fin de que queden asignadas dichas plazas de aparcamiento a los socios, para que, una vez aprobado el balance final de liquidación, puedan efectuarse las escrituras de adjudicación a los socios». Y se aprueba este acuerdo con el voto favorable de socios que representan el 75,25% del capital social, votando en contra socios que representan el 24,75% del capital social.
3. En la escritura calificada, de fecha 15-5-2018, el liquidador de la sociedad adjudica a los socios determinadas plazas de aparcamiento y locales destinados a aparcamiento y trasteros, con base en los acuerdos adoptados de la junta general de fecha 29-1-2018, en la que se aprueba el balance final de liquidación y la propuesta de reparto del haber social realizada por el liquidador «en base a los acuerdos adoptados en Junta de Socios de fecha 26/06/2015 (…) y de acuerdo con el acta notarial de sorteo para la adjudicación de fincas de fecha 13/06/2017 y de modificación de las adjudicaciones acordadas en el sorteo notarial de fecha 13 de junio de 2017». Estos acuerdos se adoptan también con la oposición de determinados socios, que representan el 24,75% del capital social y exigen que se subasten o se vendan las plazas y el dinero resultante se reparta entre los socios en la proporción correspondiente.
4. El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «no obstante el unánime consentimiento, prestado «ab initio» y recogido en la Junta General de 26 de junio de 2015, a una determinada forma de liquidación del haber social, como resulta de los Hechos, existe expresa oposición de parte de los socios al pago de la cuota de liquidación «in natura» (…)» por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en la LSC art.393.

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