Con carácter general, la celebración de una junta universal sin reunir los requisitos legales para este tipo de junta -p.e., por inasistencia de un socio- es motivo de nulidad de la misma por infracción del orden público, acción que no caduca. Ahora bien, si, de facto, todos los socios han aceptado adoptar acuerdos de manera informal (p.e., mediante simple conversación telefónica), entonces luego no pueden impugnar los acuerdos por incumplimiento de las formalidades legales.
El bloqueo de la junta general por la existencia de dos bloques de socios enfrentados, cada uno con el 50% del capital, es causa de disolución judicial, cuando se trata de una situación insuperable.
En caso de que la sociedad esté incursa en causa de disolución por paralización de los órganos sociales, cualquier socio puede solicitar directamente la disolución judicial, sin que previamente tenga que instar la convocatoria de la junta para que adopte el acuerdo de disolución.
Sin perjuicio de que, de manera específica, la convocatoria judicial de junta se ha de tramitar por el cauce de jurisdicción voluntaria, la eventual admisión a trámite de un juicio declarativo ordinario no ocasiona indefensión, pues es el proceso más garantista por el cual los interesados pueden hacer valer sus pretensiones en igualdad de armas y con efectiva contradicción, y donde la sociedad demandada, a través de sus administradores, puede oponerse a la convocatoria.
A efectos de que la sociedad tenga constancia de la condición de socio, basta con que el mismo comunique a la sociedad la adquisición de participaciones, sin que esté obligado a aportar el original del título de adquisición.
Adaptación del Reglamento de Marcas a las modificaciones sufridas en la Ley de Marcas al incorporar la Dir (UE) 2015/2436.
Se anula el acuerdo que fija la retribución del administrador único para un determinado año debido a que, si bien la misma era similar a la percibida en años precedentes, se produjo un cambio sustancial de circunstancias: (i) cambio en la composición del capital, pues, tras el fallecimiento del padre, entraron como socios minoritarios los hermanos del socio mayoritario y al mismo tiempo administrador único; y (ii) la reducción de la carga de trabajo, que en la actualidad se limita a la gestión de los alquileres del patrimonio inmobiliario, fundamentalmente constituido por plazas de garaje. Además, la retribución en cuestión suponía el 20% de lo facturado por alquileres, cuando un administrador de fincas -que ejerce funciones similares a la del administrador en cuestión- percibe en torno al 5%.
Los administradores responden de las rentas arrendaticias posteriores al momento en que la sociedad incurre en causa de disolución, aunque el contrato de arrendamiento sea anterior a dicha causa, pues cada período de disfrute del bien arrendado genera una obligación de pago independiente y con autonomía suficiente para considerar que ese período marca el nacimiento de cada obligación de pago de la renta.
En caso de falta de depósito de las cuentas anuales, se presume que la sociedad está incursa en causa de disolución por pérdidas determinante de la responsabilidad del administrador cuando no promueve la efectiva disolución de la sociedad, sin que pueda darse credibilidad a las cuentas que no hayan sido depositadas.
Se anula el acuerdo que fija la retribución del administrador único por lesión del interés social, dado que la misma es desproporcionada y, además, ha sido adoptado por el propio administrador en su condición de socio mayoritario.
