La consideración como socio de quien ejercita el derecho de adquisición preferente estatutario para el caso de transmisión «mortis causa» de participaciones requiere el pago del precio.
Es válida la cláusula estatutaria que prohíbe a los socios de una SRL constituir derechos reales de prenda sobre sus participaciones sociales.
Las participaciones propias que la sociedad adquiere de forma derivativa deben ser enajenadas o amortizadas en el plazo de tres años. Vencido ese plazo, la sociedad no debe proceder necesariamente a su amortización, sino que puede enajenarlas voluntariamente, y ello sin perjuicio de eventuales sanciones a los administradores por incumplimiento de la normativa en materia de participaciones propias.
La nulidad de la asistencia financiera (aplazamiento de pago) en la adquisición de participaciones propias no determina la nulidad de la propia transmisión de las participaciones.
La LSC prohibe que, a efectos de transmisión de las participaciones sociales, éstas sean valoradas por el auditor de cuentas designado por la sociedad. En el caso de que unos estatutos sociales anteriores a la LSC atribuyan la valoración al auditor de la sociedad, se produce una ineficacia sobrevenida de los mismos, pues, en todo caso, las previsiones estatutarias están subordinadas a las normas legales imperativas.
La normativa sobre participaciones propias (autocartera) está dirigida exclusivamente a la plena propiedad de las mismas, no a la titularidad de otros derechos reales limitativos del dominio, como el usufructo, a no ser que del derecho de voto esté atribuido al usufructuario (en este caso, a la sociedad que adquiere el usufructo de sus propias participaciones), pues en tal caso se afecta al principio organizativo de la sociedad.
El derecho que la LSC art.128.2 concede al usufructuario en caso de disolución de la sociedad durante la vigencia del usufructo, solo puede ejercerse frente al nudo propietario y no frente a la sociedad.
Determinación del valor razonable por referencia al valor contable en el ejercicio del derecho de adquisición preferente por los socios y la sociedad.
En caso de ejercicio del socio del derecho de separación, no se considera pérdida patrimonial, ni tampoco minora el valor de transmisión, los gastos ocasionados por los litigios mantenidos por el socio con la sociedad en relación a la determinación del valor razonable de las participaciones sociales.
La transmisión de un terreno con pérdidas por una entidad dedicada a la promoción inmobiliaria, en los tres meses anteriores a la adquisición de todas sus participaciones, se considera actividad económica y por tanto no resulta aplicable la restricción a la compensación de bases imponibles negativas.
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