Transmisión de una activo esencial entre sociedades

No existe ninguna obligación de aportar un certificado o de hacer una manifestación expresa por parte del administrador de que el activo objeto del negocio documentado no es esencial. La omisión de esta manifestación expresa no es por sí defecto que impida la inscripción.

Convocatoria registral de junta

El registrador mercantil que, a instancia de los socios legitimados, convoca junta general, debe designar presidente y secretario de la misma, pudiendo, de oficio o a instancia de dicho socios, designar para el cargo de secretario a un notario que levante acta de la junta; notario que -al igual que el designado como presidente- puede ser sustituido por otro mediando justa causa, salvo que la designación hubiese sido hecha con carácter personalísimo.

Acuerdos contrarios al orden público

En caso de participaciones sociales propiedad de una sociedad de gananciales, ostenta la condición de socio el cónyuge que figura inscrito como socio en el Libro registro de socios, que es el legitimado para asistir a las juntas generales. Por ello, es nula, por contraria al orden público, la junta que se celebra con el carácter universal cuando a la misma asiste, no el cónyuge inscrito como socio, sino, sin la debida representación, su cónyuge.

Junta general: forma de la convocatoria

La previsión estatutaria sobre la forma de convocatoria de la junta general debe ser estrictamente observada. No obstante, la convocatoria es válida cuando, aun siendo realizada de forma distinta a la prevista en los estatutos, queda totalmente acreditado que el socio la ha recibido (p.e., cuando el propio socio acusa recibo de la misma).

Junta general: confección de la lista de asistentes

Compete al presidente de la junta declarar su válida constitución, determinando los socios que asisten a la misma y su porcentaje de participación en el capital; estando vinculando el registrador a dicha declaración, salvo que la misma quede contradicha de forma patente con la documentación aportada al Registro para la inscripción de los acuerdos adoptados en la junta o con los datos que constan en el propio Registro. La mera oposición de un socio sobre la constitución de la junta no enerva la declaración al efecto realizada por la mesa, sin perjuicio de las acciones que al socio corresponden en defensa de su posición jurídica.