Se introducen mejoras en el gobierno corporativo de las sociedades de capital que refuerzan el papel de la junta general, favorecen la participación y el tratamiento equitativo de los socios, la transparencia en los órganos de gobierno, así como la independencia, participación y profesionalización de los consejeros.
Las sociedades anónimas cotizadas deben constituir obligatoriamente una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones, compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos, debiendo al menos dos de ellos ser independientes. La Ley también regula las funciones mínimas de esta comisión obligatoria.
Para la designación del presidente y del secretario del consejo de administración en una SA cotizada es obligatorio que la comisión de nombramientos y retribuciones emita un informe previo a su nombramiento. Cuando el cargo de presidente del consejo recaiga sobre un consejero ejecutivo se exigirá una mayoría cualificada para su nombramiento y la necesidad de nombrar a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que tendrá ciertas facultades especiales. Finalmente, el consejo podrá constituir comisiones en su seno, si bien, obligatoriamente deberá constituir, al menos, una comisión de auditoría y una comisión (o dos separadas) de nombramientos y retribuciones.
La mayoría de vocales necesario para la válida de constitución del consejo se ha de calcular sobre la base del número de los mismos establecido en los estatutos o en el acuerdo de nombramiento.
Requisitos de idoneidad y limitaciones de los administradores de entidades de crédito.
A juicio de la DGT, el requisito del ejercicio efectivo de funciones de dirección en la entidad a que se refiere la LIP art.4.ocho.2 se cumple cuando las repetidas funciones se desempeñen de manera efectiva, con independencia de la denominación del cargo y del vínculo existente con la entidad, si bien esa efectiva intervención en las decisiones de la empresa es una cuestión fáctica que habrá de ser apreciada por la oficina gestora que corresponda.
A efectos de la exención del IP de las participaciones en entidades, las funciones directivas deben desempeñarse de manera efectiva, con independencia de la denominación del cargo y del vínculo que exista con la entidad, si bien, la efectiva intervención en las decisiones de la empresa es una cuestión fáctica que debe ser apreciada por la Oficina gestora correspondiente. Desde la perspectiva del IP, no existe ningún impedimento para que dichas funciones puedan desempeñarse por personal directivo de alta dirección.
No es inscribible el acuerdo de nombramiento de un número de consejeros inferior al previsto en los estatutos sociales
Con el objetivo de cumplir con el principio de transparencia informativa se determina la estructura y el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo así como la del referido a las remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, estableciendo su consideración de hecho relevante y la obligación de remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de su publicación en las páginas web de que dispongan. Por otra parte, se impone la obligación de comunicar y , en su caso, describir las medidas adoptadas en cuanto a la inclusión de consejeras en los consejos de administración.
Con el objetivo de cumplir con el principio de transparencia informativa se determina la estructura y el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo así como la del referido a las remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, estableciendo su consideración de hecho relevante y la obligación de remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de su publicación en las páginas web de que dispongan. Por otra parte, se impone la obligación de comunicar y , en su caso, describir las medidas adoptadas en cuanto a la inclusión de consejeras en los consejos de administración.
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