Reducción de capital mediante amortización de participaciones propias

La amortización de participaciones propias previamente adquiridas por la sociedad a título oneroso equivale al supuesto de reducción de capital por restitución del valor de las participaciones, y deben, por ello, articularse los mecanismos de defensa de los acreedores, al ver disminuido de forma efectiva el patrimonio con el que la sociedad hace frente a sus deudas.

Reducción de capital mediante devolución de aportaciones. Igualdad de trato

El acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones debe afectar por igual a todos los socios (principio de paridad de trato), lo que requiere que sea idéntica la posición jurídica de cada uno de ellos tras la reducción. Caso contrario, se requiere el consentimiento individual de los socios afectados.

Reducción de capital mediante restitución de aportaciones. Contenido de la restitución.

Salvo acuerdo unánime de los socios, la restitución de aportaciones que deriva de un acuerdo de reducción de capital debe realizarse en dinero. Además, la sociedad no puede, unilateralmente, compensar el crédito a favor del socio resultante de la reducción del capital, con la deuda que dicho socio mantiene con la sociedad.

Reducción de capital mediante devolución de aportaciones. Igualdad de trato

El acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones debe afectar por igual a todos los socios (principio de paridad de trato), lo que requiere que sea idéntica la posición jurídica de cada uno de ellos tras la reducción. Caso contrario, se requiere el consentimiento individual de los socios afectados.

Reducción de capital mediante restitución de aportaciones. Contenido de la restitución.

Salvo acuerdo unánime de los socios, la restitución de aportaciones que deriva de un acuerdo de reducción de capital debe realizarse en dinero. Además, la sociedad no puede, unilateralmente, compensar el crédito a favor del socio resultante de la reducción del capital, con la deuda que dicho socio mantiene con la sociedad.

Reducción de capital: formalidades de la inscripción

En la inscripción de una reducción de capital con devolución de aportaciones hay que acreditar que la reducción se encuentra debidamente ejecutada (RRM art.165.2), para lo cual basta con que el administrador certifique que se han hecho las correspondientes transferencias bancarias a los socios, sin que sea necesario justificar documentalmente las mismas.

Reducción de capital con devolución de aportaciones: régimen de responsabilidad

En caso de reducción de capital con restitución de aportaciones a los socios, la LSC art.332 establece que no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de dichos socios si la sociedad dota una reserva indisponible «por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social». La DGRN entiende, no obstante, que dicha reserva debe constituirse únicamente por un importe equivalente al valor nominal de las participaciones amortizadas. Por otro lado, en cuanto al sistema de responsabilidad elegido, si en la escritura de reducción de capital se han identificado a los socios beneficiados por la devolución del valor de las aportaciones, sin indicar que se ha dotado la reserva legal, debe presuponerse que rige el sistema de responsabilidad solidaria de tales socios.

Reducción de capital: amortización de participaciones

En caso de reducción de capital con amortización de participaciones sociales, deben amortizarse las participaciones de cada uno de los socios de forma proporcional a la reducción pretendida, y no sobre el total de participaciones en que se divide el capital social.