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Cambios más significativos en el PGC y PGC PYMES: Operaciones entre empresas del grupo

Artículo publicado en Actum Mercantil & Contable nº 15. Abril-Junio 2011

Gregorio Labatut Serer

Departamento de Contabilidad. Facultad de Economía. Universidad de Valencia

1. INTRODUCCIÓN

 

Como es sabido el reciente Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, publicado en el BOE núm. 232 de 24 de septiembre, ha introducido las nuevas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que estaban pendientes desde la aparición del nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), pero también ha modificado algunas normas de registro y valoración del PGC y del Plan General de Contabilidad para Pymes (PGC Pymes).
Las modificaciones introducidas por el Real Decreto anterior en el PGC y PGC Pymes, son las relacionadas con las siguientes Normas de Registro y Valoración (NRV):

NRV 9ª PGC. Instrumentos financieros.
NRV 13ª PGC y Norma 15ª PGC Pymes. (Contabilización de los impuestos)
– Reconocimiento de Activos y Pasivos por impuestos diferidos.
– Reconocimiento de gastos o ingresos por impuesto sobre beneficios.
– Reconocimiento en el caso de combinaciones de negocios.
NRV 19ª PGC (Combinaciones de negocios). La empresa adquirente, adquisiciones inversas, la fecha de adquisición. Ejemplos de fusiones y adquisiciones de empresas.
– Tipos de combinaciones de negocios.
– Método de adquisición.
– Empresa adquirente. Adquisiciones inversas.
– Fecha de adquisición y contabilidad provisional. Retroacción contable.
– Coste de la combinación.
– Reconocimiento de activos y pasivos identificables y asumidos. Valoración.
– Reconocimiento de fondo de comercio y diferencia negativa.
– Casos prácticos.
NRV 21ª PGC y Norma 20ª PGC Pymes. (Operaciones entre empresas del Grupo).
– Combinaciones de negocios entre empresas del grupo (dominante-dependiente) (combinación entre dependientes).
– Aportaciones no dinerarias.
– Fecha de adquisición en el caso de empresas del grupo. Retroacción contable.
– Operaciones de reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades.
• Movimiento de la cuenta de Reservas voluntarias.

Los cambios son muchos, pero nosotros en este trabajo vamos a analizar con detalle, los cambios producidos en la Norma de Registro y Valoración (NRV) 9º Instrumentos financieros, y la NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo, dejando lo demás para trabajos posteriores.
Hay que destacar, que todos estos cambios serán de aplicación a las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2010, por tanto, tienen efecto a partir del próximo cierre contable, que generalmente, se producirá el 31 de diciembre de 2010.

2. CAMBIOS INTRODUCIDOS EN LA NORMA DE REGISTRO Y VALORACIÓN (NRV) 9ª INSTRUMENTOS FINANCIEROS

 

El cambio se ha producido solamente en el PGC y no en el PGC Pymes, por lo que se ha modificado la NRV 9ª Instrumentos financieros del PGC en el apartado 2.5.1 Valoración inicial. Este apartado se refiere a la valoración inicial en inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
En el texto anterior del PGC se decía lo siguiente:
«2.5.1. Valoración inicial
Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo.
No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.
En su caso, los ajustes valorativos previos asociados con dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que se produzca alguna de las circunstancias descritas en el apartado 2.5.3 siguiente.
Formará parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido
Este texto ha sido sustituido por el siguiente: (hemos remarcado en negrita los cambios producidos)
«2.5.1 Valoración inicial
Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, en relación con las empresas del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo y los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios.
No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados con dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que se produzca alguna de las circunstancias descritas en el apartado 2.5.3 siguiente.
Formará parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.»
Se puede decir que el cambio producido es de clarificación de las operaciones realizadas entre empresas del grupo y normativa aplicable.
En consecuencia, puede decirse que:
– A las empresas del grupo (dominante y dependientes) se les debe de aplicar los contenidos en la NRV 21ª del PGC. Operaciones entre empresas del grupo.
– Mientras que a las sociedades multigrupo y asociadas, se les debe de aplicar los contenidos en la NRV 19ª Combinaciones de negocios.
De tal modo, que lo primero que debemos determinar es el concepto de grupo a los efectos de aplicación de la NRV 21ª del PGC. Se entiende por empresas del mismo grupo a aquellas que se definen como tal en la norma 13ª de Elaboración de la Memoria.
En dicha norma se indica que empresas del grupo son:
– Aquellas definidas como tal en el art. 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades. Esto es a la dominante y a la/s dependiente/s, en las que la primera ostenta el control sobre la/s dependiente/s. Este es el concepto de grupo obligado a presentar Cuentas Anuales Consolidadas. A estos grupos se les denomina grupos verticales o de subordinación.
– Aquellas que estén controladas por cualquier medio, por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. No están obligadas a presentar Cuentas Anuales Consolidadas, mientras no se detecte que una sociedad mantiene el control sobre las demás, pero sí que están obligadas a informar en la Memoria los contenidos establecidos por la nota núm. 24 de la Memoria normal. A estos grupos se les denomina grupos horizontales o de coordinación.
Pues bien, en el caso de operaciones entre empresas del grupo (grupos de subordinación y grupos de coordinación) se aplicará lo establecido en la NRV 21ª del PGC, del modo siguiente:
– Transacciones entre empresas del grupo que no constituya un negocio: Se registrarán según los criterios generales, esto es por su valor razonable, de tal modo que si el precio acordado en la operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación. En este sentido pueden verse las consultas del ICAC núm. 4 y 6 del BOICAC núm. 79 de septiembre de 2009 (1).
– Transacciones entre empresas del grupo que constituyan un negocio. Se aplicarán las normas establecidas en la NRV 21ª punto 2.
Una cuestión importante que hay que esclarecer, es lo que se entiende como un negocio, según el PGC.
Se entiende por negocio según la NRV 19ª 1, «un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes y otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o participes».
No obstante lo dicho, a los efectos que nos ocupa la NRV 21ª.2, se indica también que «las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio, también tendrá esa calificación».
Entonces, resulta que la idea de negocio según el PGC, es cualquier conjunto de activos gestionados para conseguir una rentabilidad, y además también las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio. En ese caso, siempre que exista en la operación participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control, se entiende que existe un negocio.
– A este respecto, podemos distinguir entre:

• Aportaciones no dinerarias a empresas del grupo.
• Operaciones de fusión o escisión entre empresas del grupo.
• Operaciones de reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades que formen un grupo.

Vamos a tratar con detenimiento todas estas cuestiones.

3. APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

 

Según la NRV 21ª punto 2.1, las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo para su constitución o ampliación de capital, siempre que se tenga el control sobre la misma, el aportante valorará su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realice la operación, y la sociedad adquirente los reconocerá por el mismo importe. Esto es, esta operación se registrará como una permuta no comercial, sin reconocer cambios en la valoración inicial de los activos.
Téngase en cuenta que si esta operación no se realiza entre empresas del grupo, hay que registrarla según lo establecido en la NRV 2ª punto 1.4, en la que se indica que los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportación no dineraria de capital serán valorados por su valor razonable en el momento de la aportación. Aunque la norma se refiere a los bienes de inmovilizado aportados, puede extenderse este criterio a cualquier tipo de bienes.
Parece lógica esta posición del PGC puesto que al realizarse la operación entre empresas del grupo, no debe haber modificación en la valoración de los elementos patrimoniales como consecuencia de aportaciones al capital realizadas entre ellas.
Se entiende por valores contables los establecidos previamente a los efectos de la confección de las Cuentas Anuales Consolidadas, que en definitiva coincidirán con los establecidos en la contabilidad individual de las compañías.
En conclusión, tal y como se indica en el cuadro núm. 1 siguiente, las aportaciones no dinerarias realizadas entre empresas del grupo se realizaran por el valor contable de los bienes, mientras que las realizadas entre sociedades que no forman grupo se realizará a su valor razonable.
Desde el punto de vista de la legislación mercantil, el art. 67 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se indica que en las Sociedades Anónimas las aportaciones no dinerarias serán objeto un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil. En el informe se hará constar la descripción de las aportaciones y su valoración así como los criterios utilizados y si se corresponde con el nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan. En consecuencia, debe corresponder por su valor real, que debe coincidir con su valor razonable.
Cuadro núm. 1. Valoración de las aportaciones no dinerarias para la constitución o ampliación de capital de sociedades

Supuesto práctico:
Supongamos que la empresa A realiza unas aportaciones no dinerarias para la ampliación de capital de la sociedad anónima B (la ampliación se hace sin prima de emisión por el valor nominal de las acciones), consistentes en unos elementos de inmovilizado material. El valor contable de estos elementos ascendía a 150.000 euros, cuando su valor razonable era el doble. Por este importe existe un informe de experto independiente justificando dicho valor.
Registrar esta operación en la contabilidad de las sociedades A y B, en los siguientes casos:
1. La sociedad A es la sociedad dominante y ejerce el control sobre la sociedad B.
2. Las sociedades A y B están regidas por el mismo consejo de administración, y se hallan bajo dirección única.
3. La sociedad A tiene una participación del 20% sobre la sociedad B, siendo esta sociedad una asociada.
4. No existe ningún tipo de relación entre ambas sociedades.
Solución:
Veamos cada uno de los casos que se plantean:
1. La sociedad A es la sociedad dominante y ejerce el control sobre la sociedad B.
Al formar las sociedades A y B un grupo según lo establecido en la norma 13ª de elaboración de la Memoria, se aplicará lo establecido en la NRV 21ª, punto 2.1, por lo que la operación debe registrarse por su valor contable.

Contabilidad de A. Sociedad aportante.

150.000 (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo. a Inmovilizado material 150.000

Desde el punto de vista fiscal según el art. 15 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades se valorarán a valor de mercado, entre otros, los bienes adquiridos mediante permuta. De tal modo, la valoración de las inversiones en participaciones a largo plazo en empresas del grupo se valoran fiscalmente por 300.000 euros, mientras que el valor contable es de 150.000 euros, surgiendo una diferencia temporaria que provocará la aparición de un activo por impuestos diferidos por el efecto impositivo (30% sobre 150.000 = 45.000 euros).
Ahora bien, la tributación en este momento, o el diferimiento de la misma, según el art. 83.5 del TRLIS, depende de la consideración como rama de actividad o no de la aportación de los activos realizada por la sociedad A a la sociedad B. Si tuviera la consideración de rama de actividad podría acogerse al diferimiento, mientras que en caso contrario tendría que tributar en ese momento.
En cualquier caso, la diferencia temporaria, daría lugar al siguiente asiento:
a) Tributación sin diferimiento:

45.000 (4740) Activos por diferencias temporarias deducibles a (4752) H.P. acreedora por IS 45.000

a) Diferimiento de la tributación:

45.000 (4740) Activos por diferencias temporarias deducibles a (6301) Impuesto sobre beneficios diferido 45.000

Contabilidad de B. Sociedad que amplia capital.
La sociedad B reconocerá el inmovilizado material recibido por el mismo importe, esto es, su valor contable anterior (150.000 euros), mientras que el aumento del capital debe realizarse por la valoración establecida por experto independiente (art. 67 LSC), esto es por 300.000 euros. La diferencia entre ambos importes, entendemos, que debe ser registrado en cuentas de reservas. Llegamos a esta conclusión por analogía a lo establecido en el apartado b) del punto 2.2. de la NRV 21º del PGC, que así lo establece para operaciones de fusión o escisión entre sociedades del grupo.

150.000 Inmovilizado material a Capital social 300.000
150.000 Reservas

Desde el punto de vista fiscal, en la sociedad que recibe el inmovilizado material a cambio del capital atribuido, también se produce una diferencia temporaria, ya que el valor fiscal del inmovilizado material es de 300.000 euros, mientras que su valor contable es la mitad.
Ahora bien, la tributación en este momento, o el diferimiento de la misma, según el art. 83.5 del TRLIS, depende de la consideración como rama de actividad o no, de la aportación de los activos realizados por al sociedad A a la sociedad B. Si tuviera la consideración de rama de actividad podría acogerse al diferimiento, mientras que en caso contrario tendría que tributar en ese momento.
En cualquier caso, la diferencia temporaria, daría lugar al siguiente asiento:
a) Tributación sin diferimiento:

45.000 (4740) Activos por diferencias temporarias deducibles a (4752) H.P. acreedora por IS 45.000

a) Diferimiento de la tributación:

45.000 (4740) Activos por diferencias temporarias deducibles a Reservas (11) 45.000

• (1) PRECISIÓN: Consideramos que el efecto impositivo debe imputarse a cuentas de reservas, puesto que su nacimiento procede de un cargo en dicha cuenta.
Pero en cualquier caso, el patrimonio neto de la sociedad B se ve mermado como consecuencia de no reconocer el inmovilizado material recibido por aportación no dineraria por el valor contable anterior en la empresa A. Ello, podría generar problemas de desequilibrio patrimonial, contemplados en los art.327 o 363.1.d) de la Ley de sociedades de capital.

2. Las sociedades A y B están regidas por el mismo consejo de administración, y se hallan bajo dirección única.
Según la norma 13ª de elaboración de la Memoria, las empresas del grupo son:
– Aquellas definidas como tales en el art.42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades. Esto es, la dominante y la/s dependiente/s, en las que la primera ostenta el control sobre la/s dependiente/s.
– Aquellas que estén controladas por cualquier medio, por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
En consecuencia, la solución es la misma que en el caso 1 anterior.
Efectivamente, en este caso no existe control de una sociedad sobre otra, pero sí que actúan con una dirección única en concierto, con lo que en el fondo económico del asunto se trata de un grupo de empresas que actúan como si fueran una unidad (2).
3. La sociedad A tiene una participación del 20% sobre la sociedad B, siendo ésta una sociedad asociada.
Al no ser una empresa del grupo según se entiende en la norma 13 ª de elaboración de la memoria, se debe aplicar la normativa general, en nuestro caso la NRV 2ª punto 1.4, por lo que se debe valorar a su valor razonable.

Contabilidad de A. Sociedad aportante.

300.000 (2404) Participaciones a largo plazo en empresas asociadas a Inmovilizado material (21) 150.000
(771) Beneficios procedentes del inmovilizado material 150.000

De este modo desde el punto de vista fiscal coincide la valoración de las participaciones a largo plazo en empresas asociadas con la valoración contable, no existiendo diferencias temporarias. Al estar registrado el ingreso por la plusvalía en la cuenta de Pérdidas y Ganancias se tributará por ello.
Contabilidad de B. Sociedad adquirente
La sociedad B reconocerá el inmovilizado material recibido por el mismo importe, esto es su valor razonable (300.000 euros), mientras que el aumento del capital debe realizarse por la valoración establecida por experto independiente (art.67 LSC), esto es por 300.000 euros. No existe diferencia de valoración entre el criterio mercantil y contable.

300.000 Inmovilizado material a Capital social 300.000

Fiscalmente, también el inmovilizado se valora a 300.000 euros, valor de mercado, por lo que no existe diferencia con la valoración fiscal.

4. No existe ningún tipo de relación entre ambas sociedades.
Al ser empresas sin ningún tipo de relación, se debe aplicar la normativa general, en nuestro caso la NRV 2ª punto 1.4, por lo que se debe valorar a su valor razonable. El tratamiento contable coincidiría con el caso anterior.

4. OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL, REPARTO DE DIVIDENDOS Y DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

 

En el caso de transacciones entre empresas del grupo, la NRV 21ª, punto 2.3. indica que: «En las operaciones de reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades se seguirán los siguientes criterios, siempre que el negocio en que se materializa la reducción de capital, se acuerda el pago del dividendo o se cancela la cuota de liquidación del socio o propietario permanezca en el grupo.
La empresa cedente contabilizará la diferencia entre el importe de la deuda con el socio o propietario y el valor contable del negocio entregado con abono a una cuenta de reservas».
En definitiva se indica que en los casos en los que la empresa:
– Disminuye capital entregando a los socios a cambio activos no dinerarios.
– Realiza un pago de dividendos en especie.
– Se disuelve, entregando a los socios activos no dinerarios.
En estos casos, la diferencia que pudiera producirse entre, el capital disminuido, el dividendo o la cuota participativa del socio, y los activos entregados a cambio (remuneración en especie), la empresa cedente lo registrará cargando o abonando cuentas de reservas, sin que afecte al resultado del ejercicio.
Parece correcta la interpretación, pero a mi entender, sucedería lo mismo si no se tratase de empresas del grupo, ya que la NRV 9ª apartado 4 Instrumentos de Patrimonio del PGC, parece ser que siga este criterio para el resto de empresas, al indicar: «En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, y en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias».
Con lo que a mi parecer, las diferencias que pudieran surgir en operaciones de disminución de capital, pago de dividendos o disolución de sociedades entregando en especie activos no dinerarios, tampoco afectará al resultado del ejercicio, debiendo ser reconocido en cuentas de reservas.
No obstante, en la consulta núm. 3 del BOICAC núm. 32 de diciembre de 1997, se indicaba que debería tenerse en cuenta en el resultado del ejercicio la diferencia de valor existente entre el dividendo acordado y el valor contable del bien entregado a cambio. No obstante, a mi parecer, esta consulta del ICAC es del año 1997, antes de la entrada en vigor del nuevo PGC y con los criterios del PGC de 1990, los resultados que se produjeran con transacciones con el propio patrimonio neto se registraban en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, cuestión, que también a mi entender, cambia totalmente con la entrada en vigor del nuevo PGC de 2007.
Veámoslo en el cuadro núm. 2 siguiente:
Cuadro núm. 2. Operaciones societarias con contraprestación en especie

Supuesto práctico:
Supongamos una sociedad cuyo patrimonio neto es el siguiente:

Capital: 20.000 acciones de 10 euros nominales 200.000 euros.
Reservas 120.000 euros.
Resultado del ejercicio 100.000 euros.
PATRIMONIO NETO 420.000 euros.

Caso 1: Supongamos que se acuerda la disminución del capital a la mitad, afectando por igual a todos los socios. Se acuerda entregar a los socios unos activos existentes en el patrimonio de la sociedad valorados por 70.000 euros, pero cuyo valor razonable es de 100.000 euros.
En nuestra opinión el registro sería el mismo si se trata de empresas del grupo, como sino; la diferencia de valoración entre el acuerdo de disminución y el valor de los activos entregados a cambio afectará al patrimonio neto:

100.000 Capital social a Activos
Reservas
70.000
30.000

Fiscalmente, el artículo 15.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante TRLIS), aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, establece que:
«Se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimoniales: c) Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de los mismos, reducción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y distribución de beneficios.
Se entenderá por valor normal de mercado el que hubiera sido acordado en condiciones normales de mercado entre partes independientes».
En consecuencia, surge una diferencia permanente por importe de 30.000 euros, ya que se trata de un ingreso fiscal que no se ha contabilizado en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Cuando se determine el impuesto sobre beneficios se tendrá que realizar un ajuste positivo de 30.000 euros al resultado contable antes de impuestos.
Caso 2: Supongamos que se acuerda repartir la mitad de resultado como dividendos. El pago del dividendo se efectúa mediante la entrega de cierto activo que la empresa tenia registrado por 30.000 euros pero cuyo valor razonable es de 50.000 euros.

50.000 Dividendo a pagar a Activos
Reservas
30.000
20.000

Hay que recordar que en la consulta núm. 3 del BOICAC núm. 32 de diciembre de 1997, se indicaba que debería tenerse en cuenta en el resultado del ejercicio la diferencia de valor existente entre el dividendo acordado y el valor contable del bien entregado a cambio. No obstante, a mi parecer, es importante señalar que esta consulta del ICAC es del año 1997, antes de la entrada en vigor del nuevo PGC, y con los criterios del PGC de 1990, los resultados que se produjeran en el propio patrimonio neto, se registraban en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, cuestión, que también a mi entender, cambia totalmente con la entrada en vigor del nuevo PGC de 2007.
Fiscalmente, también surge una diferencia permanente por importe de 20.000 euros, ya que se trata de un ingreso fiscal que no se ha contabilizado en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Cuando se determine el impuesto sobre beneficios se tendrá que realizar un ajuste positivo de 30.000 euros al resultado contable antes de impuestos.

5. OPERACIONES DE FUSIÓN Y ESCISIÓN ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

 

Debemos entender por fusión aquella operación en la que una o varias sociedades se disuelven (sin liquidación) y transfieren a otra, ya existente o de nueva creación, la totalidad de sus activos y pasivos, entregando a sus accionistas participaciones de la empresa adquirente o de la resultante.
Mientras que la escisión es la operación mediante la cual una empresa se divide en dos o más empresas, normalmente en segmentos de negocio diferenciados.
Según que exista o no relación previa entre las sociedades fusionadas o escindidas, el nuevo PGC divide estas operaciones en:
– Operaciones de fusión entre sociedades independientes. Este tipo de operaciones se engloban dentro de lo que se consideran «combinaciones de negocios», cuyos aspectos contables se especifican en la norma de registro y valoración 19ª.
– Operaciones de fusión entre sociedades vinculadas. Este tipo de operaciones se regulan en la NRV 21ª para el caso de fusiones entre entidades de un mismo grupo.
También la regulación fiscal de este tipo de operaciones, se contempla en la NRV 13ª sobre la contabilización del Impuesto sobre beneficios.
En el caso de fusión o escisión entre empresas del grupo, al aplicar la NRV 21ª, se aplicarán las siguientes reglas, diferenciando entre:
1. Operaciones de fusión o escisión en los que intervenga la sociedad dominante.
2. Operaciones de fusión o escisión entre sociedades dominadas, sin que intervenga la dominante.

5.1. Operaciones de fusión o escisión en la que intervenga la sociedad dominante

 

Se trata de una fusión o escisión entre la sociedad dominante y sus dominadas. En este caso, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC).
En consecuencia, al aplicar las NFCAC a los efectos de la fusión se aplicarán los siguientes criterios de valoración:
– La sociedad adquirente: no reconocerá modificaciones en cuanto a la valoración de su patrimonio, que quedará valorado por el valor contable anterior a la operación.
Sociedad/es adquirida/s: reconocerán variaciones en su patrimonio, reconociendo las plusvalías o minusvalías resultantes, ya que valorará su patrimonio a valor razonable en la fecha de adquisición.
Ahora bien, al aplicar las NFCAC, hay que matizar que este reconocimiento de la valoración del patrimonio de la adquirida a valor razonable debe realizarse en la fecha de adquisición, siendo aquella en la que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida, esto es la fecha en la que se forma el grupo.
Evidentemente, la fusión tendrá lugar en un momento posterior al de la formación del grupo en consecuencia, puede suceder que en ese momento (fusión) el valor razonable del patrimonio de la sociedad adquirida sea otro distinto, y al aplicar las NFCAC se indica que se aplicarán dichas reglas.
Por lo tanto puede suceder que nos encontremos con dos diferencias:
1) La existente en la fecha de control (fecha en la cual se forma el grupo). Aquí si se reconocerá la diferencia de valor, reconociendo las plusvalías o minusvalías correspondientes, así como la diferencia de consolidación oportuna.
2) La existente en la fecha de fusión, entre el valor razonable del patrimonio de la adquirida y su valor según las NFCAC. El valor según las NFCAC será el valor contable en ese momento por el que deben ser agregados los estados contables más las plusvalías y el fondo de comercio existente en la fecha de control y que se mantengan en la fecha de fusión.
Recordar, que el tratamiento de la diferencia existente en la fecha de control es el establecido en la NRV 19ª, punto 2.5, del modo siguiente:
Esta diferencia, entre el importe pagado por la adquisición (coste de la combinación de negocios) y el valor de los elementos adquiridos puede ser positiva o negativa.
D = I – VRPN
Donde:
D = Diferencia.
I = Coste de la combinación de negocios o importe pagado.
VRPN = Valor razonable del patrimonio neto adquirido.
Si esta diferencia es positiva, se interpreta como un exceso pagado (I) sobre el valor razonable del patrimonio neto adquirido (VRPN), y por lo tanto se trata de un sobrevalor de los activos adquiridos atribuible a la existencia de un fondo de comercio existente en la empresa adquirida.
Mientras que si la citada diferencia es negativa, se interpretaría como un resultado positivo obtenido en la negociación ya que se ha pagado menos que el Valor razonable del patrimonio adquirido, y en consecuencia este resultado positivo debe ser registrado en los resultados de la empresa adquirente, del año en el que se obtiene el control.
En consecuencia, en esta fecha (control) el patrimonio de la sociedad adquirida se valora a su valor razonable.
Mientras que la diferencia existente en la fecha de fusión (diferencia entre el valor razonable del patrimonio adquirido y el valor contable en la fecha de fusión), la NRV 21ª 2.2.1, indica que «La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas».
Por lo que en la fecha de fusión, el patrimonio de la adquirida se valora a su valor contable en ese momento, más las diferencias de valor existentes en la fecha de control que se mantengan en la fecha de fusión, siendo por lo tanto, el único reconocimiento de valor razonable el habido en la fecha anterior del control. Las diferencias de registrarán en cuenta de reservas.
Finalmente, indicar que se denomina fusión impropia en aquellos casos en los que la dominante sea la poseedora del 100% del capital de la/s dependiente/s, porque no es necesario, en este caso, realizar la ampliación de capital.
Todo esto se pone de manifiesto en el cuadro núm. 3
Cuadro núm. 3. Valoración del patrimonio de la sociedad adquirida

Supuesto práctico:
Supongamos que la sociedad X posee el 80% de participación en la sociedad Y, formando un grupo desde enero del año 20X7. El coste de la inversión supuso un desembolso de 4.500.000 euros, y el valor razonable de sus activos netos eran de 5.000.000 euros. En ese momento el valor contable del patrimonio de Y ascendía a 4.700.000 euros, siendo la diferencia con el valor razonable una plusvalía existente en ciertos activos de la sociedad Y.
Se toma el acuerdo de fusionarse con la sociedad Y en enero de 20X10 (tres años después de la toma del control), de modo que la sociedad dominante emitirá las acciones necesarias para absorber a la sociedad dependiente.
En el momento del acuerdo el valor neto de los activos de la sociedad Y en las cuentas consolidadas era de 5.500.000 euros, mientras que su valor razonable a los efectos del acuerdo de fusión alcanzaba 7.000.000 euros.
Registrar la operación de fusión.
Solución:
La primera diferencia surge en el momento del control (enero de 20×7). En esa fecha la diferencia de consolidación que surge es la siguiente:
D = 4.500.000 – (0,80 × 5.000.000) = 500.000 euros, que se interpreta como un fondo de comercio.
Segunda diferencia. La existente en la fecha de fusión (enero 20×10). La valoración del patrimonio de la sociedad Y se realizará al valor contable existente en la fecha de fusión, más las diferencias de valor existentes en la fecha de control que se mantengan en la fecha de fusión. A estos efectos suponemos que el fondo de comercio y la plusvalía en ciertos activos existente en la fecha de control se mantienen.
– Valor contable (valor a efectos de la consolidación) en la fecha de fusión: 5.500.000 euros.
– Fondo de comercio: 500.000 euros
– Plusvalía en ciertos activos (suponemos que se mantienen): 300.000
– Valoración total a efectos de la fusión: 5.500.000 + 500.000 + 300.000 = 6.300.000 euros.
Sin embargo, la sociedad X tendrá que emitir acciones por el 20% del valor razonable de los activos de la sociedad Y para entregárselas a los socios externos por su participación: 20% sobre 7.000.000 = 1.400.000 euros.
Como la inversión financiera que X mantiene sobre Y asciende a 4.500.000 euros, las posibles diferencias se saldarán contra cuentas de reservas.
La diferencia es la siguiente:

– Valoración del patrimonio de Y a efectos de la fusión 6.300.000 euros
– Parte de socios externos 1.400.000 euros
– Inversión financiera (dominante) 4.500.000 euros
– Diferencia 400.000 euros

La diferencia supone un abono a cuentas de reservas.

5.500.000 Resto de activos netos de la sociedad Y
300.000 Plusvalías en ciertos activos de Y
500.000 Fondo de comercio a Participaciones en empresas del grupo 4.500.000
a Capital social + prima de emisión 1.400.000
a Reservas 400.000

PRECISIÓN: Si la plusvalía en los activos y/o el Fondo de comercio surgido en la fecha de control se hubieran deteriorado, supondrá un cargo en el resultado del ejercicio en el que se produzca el deterioro.Supuesto práctico:
Supongamos que la sociedad X posee el 100% de participación en la sociedad Y, formando un grupo desde enero del año 20X7. El coste de la inversión supuso un desembolso de 4.500.000 euros, y el valor razonable de sus activos netos eran de 5.000.000 euros. En ese momento el valor contable del patrimonio de Y ascendía a 4.700.000 euros, siendo la diferencia con el valor razonable una plusvalía existente en ciertos activos de la sociedad Y.
Se toma el acuerdo de fusionarse con la sociedad Y en enero de 20X10 (tres años después de la toma del control).
En el momento del acuerdo el valor neto de los activos de la sociedad Y en las cuentas consolidadas era de 5.500.000 euros, mientras que su valor razonable a los efectos del acuerdo de fusión alcanzaba 7.000.000 euros.
Registrar la operación de fusión.
Solución:
La primera diferencia surge en el momento del control (enero de 20×7). En esa fecha la diferencia de consolidación que surge es la siguiente:
D = 4.500.000 – 1,00 × 5.000.000 = – 500.000 euros, que se interpreta como una ganancia del ejercicio 20×7
Segunda diferencia. La existente en la fecha de fusión (enero 20×10). La valoración del patrimonio de la sociedad Y se realizará al valor contable existente en la fecha de fusión, más las diferencias de valor existentes en la fecha de control que se mantengan en la fecha de fusión. A estos efectos suponemos que la plusvalía en ciertos activos existente en la fecha de control se mantiene.
– Valor contable (valor a efectos de la consolidación) en la fecha de fusión: 5.500.000 euros.
– Plusvalía en ciertos activos (suponemos que se mantienen): 300.000.
– Valoración total a efectos de la fusión: 5.500.000 + 300.000 = 5.800.000 euros.
En este caso, al ser una fusión impropia la sociedad X no tendrá que emitir acciones, ya que es poseedora de todo el capital de Y.
Como la inversión financiera que X mantiene sobre Y asciende a 4.500.000 euros, las posibles diferencias se saldarán contra cuentas de reservas.
La diferencia consistirá en la siguiente:

– Valoración del patrimonio de Y a efectos de la fusión 5.800.000 euros
– Parte de socios externos 0 euros
– Inversión financiera (dominante) 4.500.000 euros
– Diferencia 1.300.000 euros

La diferencia supone un abono a cuentas de reservas.

5.500.000 Resto de activos netos e la sociedad Y
300.000 Plusvalías en ciertos activos
a Participaciones en empresas del grupo 4.500.000
a Reservas 1.300.000

PRECISIÓN: Si la plusvalía en los activos surgida en la fecha de control se hubiera deteriorado, supondrá un cargo en el resultado del ejercicio en el que se produzca el deterioro.Ahora bien, existen en la norma (NRV 21ª) dos razones por las que no se aplicará el criterio anterior y será aplicable el método de la adquisición entre sociedades independientes tomando como fecha de referencia aquella en la que se produzca la operación (se aplicará la NRV 19ª del PGC):
1. «… Cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente».
2. «Se aplicará este mismo criterio en los supuestos de dominio indirecto, cuando la dominante deba compensar a otras sociedades del grupo que no participan en la operación por la pérdida que, en caso contrario, se produciría en el patrimonio neto de estas últimas».
Este último caso se refiere a lo indicado en el preámbulo del R.D. 1159/2010 de 17 de septiembre, apartado V, que indica:
«Sin embargo, quedan al margen de este razonamiento las operaciones de cesión global, así como las fusiones o escisiones en las que la adquirente deba compensar a las sociedades del grupo que no participan en la operación por la pérdida que se produce en el patrimonio neto de estas últimas de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 de los artículos 49 y 52 de la Ley 3/2009, de 4 de abril. En estos casos, los elementos patrimoniales se incorporarán a las cuentas individuales de la adquirente por su valor razonable, siempre que dicha compensación se realice mediante la entrega de un activo monetario».
Se refiere al caso de sociedades íntegramente participadas de forma indirecta. En este caso se produce necesariamente la afloración de las plusvalías correspondientes, siendo la fecha de fusión la que debe aplicarse para el método de adquisición entre sociedades independientes (se aplicará la NRV 19ª del PGC).
Supuesto práctico:
Supongamos que la sociedad A participa en el 80% del capital de B, y en el 60% del capital de C. Al mismo tiempo la sociedad B participa en el 40% del capital de C.
La sociedad A se fusiona con la sociedad C en 20×10. Supongamos que en esa fecha el valor contable del patrimonio de C es de 100.0000 euros, mientras que su valor razonable es el doble. La participación que A tiene sobre C del 60% es por un importe de 60.000 euros (3).
Registrar la operación de fusión.
Solución:
No hay ampliación de capital ya que la sociedad C esta totalmente participada por el grupo (fusión impropia). Si aplicásemos la NRV 21ª y se reconocieran los valores según lo establecido en las NFCAC, se reconocerían los valores contables del patrimonio de C, del modo siguiente:

100.000 Activos netos de la sociedad C
a Participaciones en empresas del grupo 60.000
a Deudas con la sociedad B 40.000

Sí se registrase de este modo (con los criterios de la NRV 21ª), la sociedad B se vería seriamente perjudicada ya que el valor de su participación sobre B del 40% se registraría sobre su valor contable (40.000 euros), cuando su valor real es el doble. Consecuentemente, al estar perjudicada otra sociedad del grupo, la norma admite que en este caso, se registre por su valor razonable en la fecha de fusión (NRV 19ª), del modo siguiente:

200.000 Activos netos de la sociedad C
a Participaciones en empresas del grupo 60.000
a Beneficios procedentes de participaciones en empresas del grupo 60.000
a Deudas con la sociedad B 80.000

De este modo, la deuda con la empresa B se registra por su valor razonable esto es el 40% sobre 200.000. Al mismo tiempo se reconocería en la cuenta de Pérdidas y ganancias el beneficio producido por la plusvalía en las participaciones poseídas por la sociedad A

5.2. Operaciones de fusión o escisión entre sociedades dependientes

 

En el caso de que en la operación de fusión no intervenga la sociedad dominante, y se produzca entre sociedades dominadas, la NRV 21. 2.2.1 indica que:
1. Los elementos patrimoniales adquiridos también se valorarán según sus valores a efectos de la Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidada, esto es a sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación.
2. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo que deba lucir en las subagrupaciones A-2) y A-3) del patrimonio neto, y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, lo contabilizará en una partida de reservas. Este mismo criterio es el que sigue el ICAC en su consulta núm. 9 publicada en el BOICAC 80 de diciembre de 2009, y además indica que la cuenta de reservas que podría ser utilizada es la 1101. Prima de emisión o asunción», con saldo positivo o negativo.
Supuesto práctico:
Supongamos que las sociedad X e Y están dominadas por la misma sociedad dominante, y en consecuencia son dependientes del mismo grupo de empresas. Entre ellas no existe ninguna otra relación.
La sociedad X, es la adquirente, la cual va a absorber a la sociedad Y. A la fecha de la fusión sus valores son los siguientes:

Sociedad Valores contables en cuentas individuales Valores razonables a efectos de la fusión Subvenciones, donaciones y legados
X 6.000.000 10.000.000 1.000.000
Y 2.000.000 4.000.000 500.000

Determinar las valoraciones adecuadas al objeto de la fusión en la contabilidad de la sociedad absorbente X.
Solución:
Se trata de una fusión entre sociedades dominadas, en consecuencia las valoraciones a aplicar son aquellas que corresponden a la NFCAC, por lo que corresponderían sus valores contables.
Las diferencias que pudieran ponerse de manifiesto entre estos valores y los valores razonables, incluidos las subvenciones, donaciones y legados, así como los ajustes por cambio de valor de la sociedad adquirida, se registrarán en cuentas de reservas.
En nuestro caso, la sociedad adquirida es Y:

– Valores contables 2.000.000
– Valores razonables 4.000.000
– Subvenciones 500.000 4.500.000
Diferencia 2.500.000

Se aplicará a cuentas de reservas.
Se tendrá que emitir capital por importe del valor razonable (4.000.000 euros), ya que se supone que X no tiene ninguna participación sobre Y.

2.000.000 Activos netos de la sociedad Y
2.500.000 Reservas (*) a Capital + prima de emisión 4.000.000
a Subvenciones, donaciones y legados 500.000

(*) La consulta núm. 9 publicada en el BOICAC 80 de diciembre de 2009, indica que la cuenta de reservas que podría ser utilizada es la 1101. Prima de emisión o asunción.

6. FECHA DE ADQUISICIÓN

 

Se denomina fecha de adquisición, a aquella en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos.
Para determinar la fecha de adquisición, tendremos que contemplar dos casos:
1. Operaciones de fusión o escisión entre sociedades independientes.
2. Operaciones de fusión o escisión entre sociedades del grupo.

6.1. Operaciones de fusión o escisión entre sociedades independientes

 

En los supuestos de fusión o escisión entre sociedades independientes, con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior.
Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad adquirida hasta la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirente, reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en el libro diario de la sociedad adquirida o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición. Una vez inscrita la fusión o escisión la adquirente reconocerá los elementos patrimoniales del negocio adquirido.
En este mismo sentido se pronuncia la consulta núm. 1 del ICAC publicada en el BOICAC 75, al indicar que «en una fusión incluida en el ámbito de las combinaciones de negocios reguladas en la norma de registro y valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, la fecha de efectos contables ha de coincidir con la fecha de adquisición, es decir, aquella en la que la sociedad adquirente adquiere el control (poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades) de la sociedad adquirida».
Pero en cualquier caso, debe recordarse que en virtud del artículo 46 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción, en el Registro Mercantil, y en este sentido ha de señalarse que la obligación de formular cuentas anuales se mantiene hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusión se extingan, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con lo expuesto anteriormente. Lo mismo se aplicará para las operaciones de escisión.
En consecuencia, la denominada retroacción contable debe realizarse hasta la fecha de adquisición, y está limitada a dicha fecha no pudiendo ser en un momento anterior, aunque sí que es valido que se acuerde en el proyecto de fusión que la eficacia contable de la misma se produzca en un momento posterior, si las partes así lo acuerdan. En consecuencia, las partes pueden acordar que la eficacia de la fusión se produzca posteriormente, esto es cuando tenga lugar su inscripción en el Registro Mercantil, sino es así la eficacia de la fusión se producirá en la fecha de adquisición.
En conclusión, se mantienen las obligaciones registrales por parte de la sociedad absorbida hasta el momento de la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil, de tal modo que si entre la fecha de adquisición y la de inscripción hay un cierre, la sociedad absorbida presentará Cuentas Anuales dividiendo el ejercicio contable en dos partes: desde el principio de ejercicio hasta la fecha de adquisición, las operaciones son realizadas por cuenta de la empresa. Se llegará a un balance que corresponderá al balance de fusión. Mientras que las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición hasta la fecha de inscripción son operaciones registradas por la absorbida pero por cuenta de la absorbente y se le asignarán a ella. Es lo que ha dado en llamarse retroacción contable.
Si la fecha de inscripción es posterior al cierre pero antes de la formulación, de las cuentas anuales, se producirá el mismo efecto que el comentado anteriormente, esto es, hay que dividir el ejercicio de la absorbida en dos partes: Desde el inicio del ejercicio hasta la fecha de adquisición se tratarán de operaciones asignadas a la absorbida, llegando de este modo a un balance de fusión, y desde la fecha de adquisición hasta el cierre cuyas operaciones son por cuenta de la absorbente y hay que asignárselas a ella (retroacción contable).
Si la fecha de inscripción es posterior al cierre y posterior a la formulación, las Cuentas anuales no recogerán los efectos de la retrocesión contable. La adquirente no recogerá nada en sus Cuentas anuales e informará de este hecho en la memoria. Por lo que la adquirida recogerá todas las operaciones en su contabilidad sin mostrar la parte correspondiente a la adquirente, que se informará en la memoria. Se mostrará la retrocesión en el ejercicio en el que se inscriba la fusión, con el ajuste correspondiente en la información comparativa, tal y como se indica en el cuadro núm. 4
Cuadro núm. 4. Fecha de adquisición: Sociedades independientes

Supuesto práctico:
Supongamos las sociedades A y B, que acuerdan fusionarse, mediante la absorción de la empresa B por parte de A. La empresa A es la adquirente, mientras que la empresa B (por su tamaño) es la adquirida. El cierre del ejercicio de ambas sociedades se produce el 31 de diciembre.
El acuerdo de fusión aprobado por la junta general de la empresa B es el 30 de abril de 2010; a esa fecha el Balance de B que sirve para la fusión a valores razonables (balance de fusión) es el siguiente:

Activo Patrimonio neto y pasivo
Activos 80.000 Capital y reservas 40.000
Resultado ejercicio 20.000
Pasivos 20.000
TOTAL 80.000 80.000

Su cuenta de Resultados, también a esa fecha es la siguiente:

Ventas 200.000
(-) compras -120.000
(-) Otros gastos (4) -60.000
Resultado del ejercicio después de impuestos 20.000

Por lo tanto, si no se pacta expresamente una fecha posterior, la fecha de adquisición será el 30 de abril que es cuando la junta general de la empresa adquirida aprueba la fusión. Por lo tanto, el 30 de abril será la fecha de referencia, y el balance de fusión será el existente a esa fecha, que debe servir para establecer la ecuación de canje de acciones.
Supongamos ahora que la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, se realiza:
1. El 1 de diciembre de 2010.
2. El 1 de febrero de 2011 (antes de la formulación de Cuentas Anuales de 2010)
3. El 1 de mayo de 2011 (después de la formulación de Cuentas Anuales de 2010
Solución:
1. La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produce el 1 de diciembre de 2010 antes del cierre del ejercicio.
La sociedad B tiene obligación de registrar en su contabilidad las operaciones realizadas desde el 30 de abril de 2010 al 1 de diciembre de 2010, pero por cuenta de la sociedad A (adquirente).
En consecuencia, el periodo contable se divide en dos partes:
– Desde el 1 de enero al 30 de abril. Estas operaciones son por cuenta de la sociedad B, y se llegará al Balance y a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias establecidas para la fusión. Éstas serán las Cuentas Anuales que debe presentar la sociedad B.
– Desde el 30 de abril al 1 de diciembre. Las operaciones realizadas en este periodo las realiza por cuenta de la sociedad A (adquirente). En consecuencia, se registrarán todas las operaciones de este periodo en cuentas especiales (por cuenta de la sociedad A), y serán volcadas a la contabilidad de A, por lo que se registrarán en dicha empresa y formarán parte de sus Cuentas Anuales. Se informará de todo esto en la Memoria.
2. La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produce el 1 de febrero de 2011 antes de la formulación de Cuentas Anuales de 2010.
Se procederá de igual modo que en el caso 1.
3. La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produce el 1 de mayo de 2011 después de la formulación de Cuentas Anuales. En este caso, las Cuentas Anuales no recogerán los efectos de la retrocesión contable. La adquirente no recogerá nada en sus Cuentas anuales respecto a las operaciones registradas a partir del 30 de abril de 2010, e informará de este hecho en la memoria. Por lo que la adquirida recogerá todas las operaciones en su contabilidad sin mostrar la parte correspondiente a la adquirente, que se informará en la memoria. Se mostrará la retrocesión en el ejercicio en el que se inscriba la fusión, con el ajuste correspondiente en la información comparativa.

6.2. Operaciones de fusión o escisión entre sociedades del grupo

 

En el caso de fusión entre empresas del grupo, la cuestión cambia radicalmente, ya que la fecha de efectos contables (fecha de adquisición) será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.
También en este caso la eficacia jurídica de la fusión queda supeditada a su inscripción en el registro mercantil, por lo que las operaciones realizadas por la/s sociedad/es adquiridas desde la fecha de adquisición (normalmente a principios del ejercicio) hasta el momento de la inscripción en el Registro Mercantil se entenderán realizadas por la sociedad adquirente, tal y como se establece en el cuadro núm. 5 siguiente:
Cuadro núm. 5. Fecha de adquisición: Sociedades del grupo

Supuesto práctico:
Las sociedades A, B y C acuerdan fusionarse mediante la absorción de la empresa B y C por parte de A.
La empresa A es la adquirente, mientras que la empresa B y C (por su tamaño) son las adquiridas.
La sociedad A y B forman un grupo donde A es la dominante, desde hace varios años atrás, mientras que la sociedad C se incorpora al grupo el 30 de marzo del ejercicio.
El cierre del ejercicio de ambas sociedades se produce el 31 de diciembre.
El acuerdo de fusión aprobado por la junta general de la empresa B y C es el 30 de Abril de 2010.
Supongamos ahora que la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, se realiza el 1 de diciembre del ejercicio.
Determinar la fecha de adquisición:
Solución:
La fecha de adquisición será la siguiente:
– Sociedad B: 1 de enero del ejercicio en cuestión, ya que B es una sociedad del grupo desde antes de dicha fecha.
– Sociedad C: 30 de marzo, ya que esa es la fecha en la que la sociedad se incorpora al grupo.
A nuestro parecer la sociedad B no debe presentar Cuentas Anuales, ya que la fecha de adquisición es el 1 de enero y todas las operaciones realizadas en este ejercicio es por cuenta de la sociedad A. Si bien, la sociedad B registra las operaciones del año, lo hace por cuenta de la sociedad A, quien las asumirá y las volcará en su contabilidad. Se informará de todo esto en la Memoria.
La sociedad C tiene obligación de registrar en su contabilidad las operaciones realizadas desde el 30 de marzo de 2010 al 1 de diciembre de 2010, pero por cuenta de la sociedad A (adquirente).
En consecuencia, su periodo contable se divide en dos partes:
– Desde el 1 de enero al 30 de marzo. Estas operaciones son por cuenta de la sociedad C, y se llegará al Balance y a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias establecidas para la fusión. Éstas serán las Cuentas Anuales que debe presentar la sociedad C.
– Desde el 30 de marzo al 1 de diciembre. Las operaciones realizadas en este periodo las realiza por cuenta de la sociedad A (adquirente). En consecuencia, se registrarán por la sociedad C todas las operaciones de ese periodo en cuentas especiales (por cuenta de la sociedad A), y serán volcadas a la contabilidad de A, por lo que se registrarán en dicha empresa y formarán parte de sus Cuentas Anuales. Se informará de todo esto en la Memoria.

7. BIBLIOGRAFIA

 

ACTUM MERCANTIL Y CONTABLE, núm. 11. Abril-Junio 2010.
Consulta del ICAC núm. 3. BOICAC núm. 32. Diciembre 1997.
Consulta del ICAC núm. 4. BOICAC núm. 79. Septiembre 2009.
Consulta del ICAC núm. 6. BOICAC núm. 79. Septiembre 2009.
Consulta del ICAC núm. 9. BOICAC núm. 80. Diciembre 2009.
Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre.

NOTAS

 

(1) Puede verse en la revista ACTUM Mercantil y Contable, núm. 11 Abril-Junio 2010, pp.91 a 92 y 96 a 103.
(2) Otra cosa sería la obligación de presentar Cuentas Anuales Consolidadas, que solamente es aplicable a los grupos de empresa en los que una de ellas ejerza el control sobre las demás. Art. 42 del Código de Comercio y art.2 de las Normas para la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.
(3) Supongamos que no han existido diferencias entre el valor razonable y el valor contable en las respectivas fechas de control, y que tampoco existieron diferencias de consolidación en dichas fechas.
(4) Entre los gastos se deben de tener en cuenta todos, incluso el Impuesto sobre Beneficios, en consecuencia debe realizarse un cierre con las periodificaciones oportunas.

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