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Valoración de las participaciones sociales del socio separado o excluido

No es inscribible en el RM de una cláusula estatutaria de una SRL profesional en virtud de la cual, en el caso de falta de acuerdo del resto de socios profesionales con derecho a voto para la transmisión mortis causa de las participaciones sociales pertenecientes a socio profesional, así como en los supuestos de transmisión de cotitularidad, incluida la de la sociedad legal de gananciales, y de exclusión y separación de socios, se han de abonar a los sucesores o a los socios, en sus respectivos casos, la cuota de liquidación que corresponda apreciadas las participaciones en el valor razonable, si bien para realizar esta valoración, antes de acudir a un auditor distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones objeto de valoración (LSC art.353), valdrá la que realice el economista encargado de la contabilidad de la sociedad.
Señala la DGRN que dentro del principio de libertad de pacto, que rige con carácter general en el régimen de separación y exclusión de socios (LSC art.373), y que aparece desarrollado en la L 2/2007 art.16, los criterios de valoración que se convengan en estatutos, en cuanto llamados a resolver eventuales conflictos sociedad-socio, prevalecen pero deben ser aplicados de modo necesariamente imparcial. Ello implica que no cabe atribuir a una de las partes (sociedad o socio) la determinación de su cuantía y que en caso de no llegarse a un acuerdo, sobre quién debe efectuar la valoración, ésta será realizada por un auditor.
Por eso, no se puede admitir que se confiera la realización de la valoración de modo unilateral a una persona dependiente de la sociedad -en el presente caso, el economista encargado de la contabilidad-, sea empleado o auxiliar externo o interno de la misma; como no podría tampoco permitirse que fuera el socio separado o excluido, o los sucesores del fallecido, los que fijaren por sí solos la cuota que debe liquidárseles, pues, tanto en uno como en otro caso, se estaría dejando la resolución o cumplimiento, aun parcial, del contrato al arbitrio de una de las partes, contraviniendo con ello lo preceptuado por el CC art.1256.

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