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Tratamiento contable de un Equity Swap

En la consulta planteada la sociedad A firma un contrato con una entidad de crédito (propietaria de las acciones de la sociedad B) en el que puede diferenciarse dos periodos dadas las diferentes condiciones establecidas en el contrato (de lo que se podría denominar un “Equity Swap” (ES)). En cada una de las citadas etapas cabe destacar:
1) Primera etapa: se producirá un intercambio de flujos de efectivo, mientras que la sociedad A se obliga a pagar un interés (fijo o variable), la entidad de crédito (contraparte) se compromete a entregar el dividendo recibido por su inversión en la sociedad B. Además en la fecha de ejercicio (vencimiento del contrato) las partes acuerdan intercambiar la diferencia entre el precio de ejercicio fijado y el valor razonable de las acciones de la sociedad B en esa fecha (asumiendo por ello la sociedad A el riesgo de valor razonable de las acciones de B). Durante este periodo todas las liquidaciones se realizarán por diferencias y en efectivo.
2) Segunda etapa: tras la novación del contrato, se sigue produciendo el intercambio de flujos pero en la fecha de ejercicio (vencimiento del contrato) la liquidación se producirá mediante la entrega de las acciones de B, salvo que la cotización descienda por debajo de un determinado importe. Durante este segundo periodo la sociedad A también percibe los derechos de voto de las acciones de B.
Contabilización:
Para el análisis del tratamiento contable de la operación antes descrita, es necesario realizarlo diferenciando las dos etapas en que se divide, si bien partimos del hecho de que los contratos de ES se califican desde un punto de vista contable como instrumentos financieros derivados, y en este caso concreto como derivados financieros. De esa forma:
1) En esta primera etapa, sería de aplicación el PGC NRV 9ª “Instrumentos financieros”, en donde se indica que para ser considerado el instrumento financiero como “derivado” debe cumplir las siguientes condiciones:
a) El valor del instrumento cambia ante modificaciones de determinadas variables que pueden ser financieras o no. Dicha variables financieras pudieran ser tipos de interés, precios de instrumentos financieros y materias primas cotizadas, tipos de cambio, calificaciones crediticias o índices sobre dichas variables. En el caso de no ser financieras dichas variables no han de ser específicas para una de las partes del contrato.
b) No es necesaria una inversión inicial o en caso de existir sería inferior a la que requieren otro tipo de contratos con una respuesta similar ante cambios en las condiciones de mercado.
c) Se liquidan en fecha futura.
En relación al caso planteado en este primer periodo parece claro que el ES puede definirse como derivado financiero, dado que su valor varia en función de una variable financiera, no es necesaria ninguna inversión inicial y se liquida en el futuro mediante entrega de efectivo.
En cuanto al tratamiento contable que debe otorgarse en esta primera etapa el PGC entiende más relevante la transparencia de la información en beneficio de la relevancia y, en última instancia, del objetivo de imagen fiel. Para su registro, siempre que el derivado no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura, se valorará el derivado financiero por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, además no sería posible su reclasificación a otras carteras o categorías contables. Adicionalmente se incluirá información en la memoria indicando las principales características del instrumento y en el informe de gestión donde se desarrollaría la política de gestión de riesgos financieros.
2) En la segunda etapa, después de la novación del contrato, cuando por las condiciones fijadas el ES se liquida en acciones (tanto si se reciben o entregan, aunque en la consulta que nos ocupa la sociedad A las recibiría), para una correcta calificación del contrato y por tanto de su registro que depende de la “verdadera” naturaleza que subyace en las mismas, se requiere un análisis inicial del conjunto de la operación atendiendo al fondo económico y no a la forma jurídica. Las opciones por tanto podrían ser:
– seguir siendo un derivado “genuino” o auténtico derivado; o
– que el derivado financiero se configure como un medio para retener los riesgos de unas acciones previamente enajenadas, o con el propósito de asumir los riesgos y beneficios inherentes a la condición de propietario antes de adquirir la titularidad jurídica de los instrumentos de patrimonio (lo que supondría el reconocimiento de una adquisición de acciones con pago aplazado).
En la consulta que nos ocupa, en esta segunda etapa tras la modificación o novación del contrato, si la liquidación en acciones fuese probable (para lo cual habría que realizar un análisis de la evolución del precio de la acción de la sociedad B hasta la fecha de vencimiento del contrato), contablemente habría que registrar la adquisición de las acciones dado que las condiciones económicas de la operación ponen de manifiesto que la sociedad A asume, los riesgos y ventajas sustanciales inherentes a la titularidad de los instrumentos de patrimonio o inversión en la sociedad B.
En conclusión, en la primera etapa del contrato y hasta la fecha de su novación, la sociedad A desde la perspectiva contable debe registrar el derivado financiero como tal en función de lo establecido en el PGC 2007 antes desarrollado, pero a partir de la novación y en función de la evolución del valor de las acciones de la sociedad B, deberá registrar la adquisición de las acciones con pago aplazado, siempre en función de la evolución de las acciones de B en el mercado de lo que se presuponga la compra, dado que además en esta segunda etapa ya tiene los derechos de voto de las mismas.
Aplicación práctica
La empresa ALFA, dedicada a la fabricación de prendas de algodón, ha firmado con una entidad de crédito un contrato Equity Swap (ES). Por otra parte la entidad de crédito es propietaria del 100% del capital de la sociedad BETA (1.000 acciones), empresa dedicada a la importación de algodón.
El contrato firmado entre ALFA y la entidad de crédito tiene las siguientes condiciones:

• Fecha del inicio del contrato: 1 de enero de 20X1
• Duración: 4 años
• Objeto del contrato: 1.000 acciones de la sociedad BETA de valor nominal 100 euros, con una cotización de 150 euros a la firma del contrato.
• Precio de ejercicio fijado: 150.000 euros
• Intercambios de flujos pactados el 31 de diciembre de cada año:
– ALFA paga un 5% fijo sobre el precio de ejercicio, mientras que la entidad financiera entregará los dividendos que va a cobrar de su participación en BETA.
– La diferencia entre el precio de ejercicio y el valor razonable de las acciones de BETA se liquidará en metálico por diferencias.

El 1 de enero del año 20X3 se produce una novación del contrato de forma que los derechos de voto de las acciones de BETA pasa a poder ejercerlos la sociedad ALFA y se fija que al finalizar el contrato la liquidación se efectuará en su caso mediante la entrega de las acciones.
La entidad financiera le ha enviado al cierre de cada año una valoración del ES:
– Año 20X1: + 25.000 euros
– Año 20X2: + 15.000 euros
– Año 20X3: + 10.000 euros
– Año 20X4: 0 (vencimiento)
Los dividendos de las acciones de BETA durante estos 4 años han sido:
– Año 20X1: 9.000 euros
– Año 20X2: 7.000 euros
– Año 20X3: 7.000 euros
– Año 20X4: 8.000 euros
El valor razonable de las acciones de BETA al finalizar cada año han sido:
– Año 20X1: 160.000 euros
– Año 20X2: 145.000 euros
– Año 20X3: 150.000 euros
– Año 20X4: 180.000 euros
Solución
Los asientos contables correspondientes a la empresa ALFA a las operaciones descritas en los años 20X1, 20X2, 20X3 y 20X4 serían los siguientes.
1) A la firma del contrato (1 enero 20X1): dado que no existe ningún desembolso inicial no se realizará ninguna anotación contable en esta fecha.
2) Al cierre del ejercicio 20X1:
a) Por los flujos de caja intercambiados:
– Interés: 5% sobre 150.000 euros: 7.500 euros
– Dividendos de las acciones de BETA: 9.000 euros

31 diciembre 20X1
Núm Cuenta Debe Haber
(572) Bancos, c.c. 1.500  
(7630) Beneficios por cartera de negociación   1.500

b) Por la valoración de las acciones de BETA:
– Precio de ejercicio: 150.000 euros
– Valor razonable de las acciones de BETA: 160.000 euros

31 diciembre 20X1
Núm Cuenta Debe Haber
(572) Bancos, c.c. 10.000  
(7630) Beneficios por cartera de negociación   10.000

– Por la valoración del derivado financiero, registrando un activo:

31 diciembre 20X1
Núm Cuenta Debe Haber
(255) Activos por derivados a largo plazo 25.000  
(7630) Beneficios por cartera de negociación   25.000

3) Al cierre del ejercicio 20X2:
a) Por los flujos de caja intercambiados:
– Interés: 5% sobre 150.000 euros: 7.500 euros
– Dividendos de las acciones de BETA: 7.000 euros

31 diciembre 20X2
Núm Cuenta Debe Haber
(6630) Pérdidas de cartera de negociación 500  
(572) Bancos, c.c.   500

b) Por la valoración de las acciones de BETA:
– Precio de ejercicio: 150.000 euros
– Valor razonable de las acciones de BETA: 145.000 euros

31 diciembre 20X2
Núm Cuenta Debe Haber
(6630) Pérdidas de cartera de negociación 5.000  
(572) Bancos, c.c.   5.000

– Por la valoración del derivado financiero:

31 diciembre 20X2
Núm Cuenta Debe Haber
(6630) Pérdidas de cartera de negociación 10.000  
(255) Activos por derivados a largo plazo   10.000

4) Al inicio del año 20X3, tras la novación del contrato, debe evaluarse si el fondo económico del contrato es la compra de las acciones por parte de la sociedad ALFA. De las circunstancias para evaluar esta situación destacamos:
• La sociedad ALFA pasa a tener el 100% de los derechos de voto en BETA, luego tomará el control de esta empresa. Además tras la novación al finalizar el contrato se produciría la entrega física de las acciones.
• BETA es una empresa de la cadena de valor de ALFA dado que se trata de un proveedor, por lo que estratégicamente la toma de control sería importante para la empresa ALFA.
• Se evalúa la evolución de las acciones de BETA en el mercado, y se espera un aumento de valor, dado que tras la toma del control de ALFA, la sociedad BETA se está garantizando sus ventas.
En resumen es lógico pensar que realmente el fondo económico es la compra de las mismas, y por tanto que existe en esta fecha una transmisión de los riesgos y beneficios del activo, por lo que se decide registrar la compra con pago aplazado.

1 enero 20X3
Núm Cuenta Debe Haber
(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas 150.000  
(176) Pasivos por derivados financieros a largo plazo   150.000

5) Al cierre del año 20X3:
a) Por los flujos de caja intercambiados:
– Interés: 5% sobre 150.000 euros: 7.500 euros
– Dividendos de las acciones de BETA: 7.000 euros

31 diciembre 20X3
Núm Cuenta Debe Haber
(6630) Pérdidas de cartera de negociación 500  
(572) Bancos, c.c.   500

b) Por la valoración de las acciones de BETA:
– Precio de ejercicio: 150.000 euros
– Valor razonable de las acciones de BETA: 150.000 euros
No procede ninguna liquidación por este concepto.
– Por la valoración del derivado financiero:

31 diciembre 20X3
Núm Cuenta Debe Haber
(6630) Pérdidas de cartera de negociación 5.000  
(255) Activos por derivados a largo plazo   5.000

– Por la reclasificación del pasivo a corto plazo:

31 diciembre 20X3
Núm Cuenta Debe Haber
(176) Pasivos por derivados financieros a largo plazo 150.000  
(5598) Pasivos por derivados financieros a corto plazo   150.000

– Por la reclasificación del activo registrado por el derivado financiero:

31 diciembre 20X3
Núm Cuenta Debe Haber
(5590) Activos por derivados financieros a corto plazo, cartera negociación (5590) 10.000 10.000  
(255) Activos por derivados a largo plazo   10.000

6) Al cierre del año 20X4:
a) Por los flujos de caja intercambiados:
– Interés: 5% sobre 150.000 euros: 7.500 euros
– Dividendos de las acciones de BETA: 8.000 euros

31 diciembre 20X4
Núm Cuenta Debe Haber
(572) Bancos, c.c. 500  
(7630) Beneficios por cartera de negociación   500

b) Por la valoración de las acciones de BETA:
– Precio de ejercicio: 150.000 euros
– Valor razonable de las acciones de BETA: 180.000 euros
Tal y como se había fijado en la novación, al vencimiento del contrato la liquidación ya no se realizaría por diferencias sino mediante la entrega física de las acciones. Dado que ya las teníamos registradas anteriormente, ahora únicamente se produciría el pago por el precio de ejercicio fijado.

31 diciembre 20X4
Núm Cuenta Debe Haber
(5598) Pasivos por derivados financieros a corto plazo 150.000  
(572) Bancos, c.c.   150.000

– Por la valoración del derivado financiero:

31 diciembre 20X4
Núm Cuenta Debe Haber
(6630) Pérdidas de cartera de negociación 10.000  
(5590) Activos por derivados financieros a corto plazo, cartera negociación   10.000

NOTA
Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).

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