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Subsanación de la cifra de capital por rectificación de la valoración de los activos aportados

Inscrita la sociedad en el RM con una determinada cifra de capital, las alteraciones, al alza o a la baja, cualquiera que sea la causa que las explique, sólo pueden hacerse valer frente a terceros cuando exista el correspondiente acuerdo social adoptado con los requisitos previstos en la Ley para el aumento o reducción de capital social y una vez que el correspondiente acuerdo sea a su vez debidamente inscrito.
La legislación vigente no contempla la rectificación de la cifra de capital social inicialmente fijada en los estatutos inscritos por causa de la revisión de las valoraciones efectuadas de las aportaciones no dinerarias.
Las aportaciones no dinerarias de inmuebles a la sociedad se deben valorar, en principio, por el criterio del valor razonable (PGC NRV 2ª.1.4). Si como consecuencia de una revisión posterior de las valoraciones en su día efectuadas resulta ser el valor razonable de las mismas inferior al que se estableció en la escritura de constitución, habrá que proceder inmediatamente a la rectificación contable una vez se advierta el error. Para la subsanación de la inexactitud -que se califica contablemente como error- el saldo de la rectificación en la valoración debe ser imputada al neto, mediante el apunte compensatorio en una cuenta de reservas que se carga o abona según proceda y de acuerdo con el sentido de la revisión al alza o a la baja de los valores (PGC NRV 22ª, «Cambios de criterios contables, errores y estimaciones contables»).
Desde una perspectiva societaria se produce en estos casos descritos una situación irregular en que el capital social no está total o íntegramente desembolsado. Sin perjuicio de la posibilidad de realizar nuevas aportaciones en neto para cubrir el déficit y mantener la cifra originaria del capital social, y sin perjuicio, también y en todo caso, de la aplicación del régimen de responsabilidad solidaria por la realidad de las aportaciones (LSC art.77), la sociedad no puede rebajar la cifra de capital social inscrito en perjuicio de terceros sin respetar para ello los requisitos previstos en la Ley para la reducción del capital. Todo ello, con independencia del procedimiento que se siga para la reducción de capital en cuyo marco se hace efectivo un diferente sistema de tutela de acreedores:
– ya sea una reducción por pérdidas ex LSC art.320 s. (entre ellas, las que se afloran en esa «reserva negativa” derivada de la subsanación de errores; el auditor verifica el balance que sirve de base a la reducción ex art.323 LSC);
– ya sea una reducción por restitución de aportaciones ex LSC art.329 a 331 (bien entendido que el socio aportante responde de la diferencia como si se tratara de una devolución); o
– ya sea por amortización acordada de las consiguientes participaciones y con dotación de la reserva de capital amortizado ex LSC art.140.1.b y 141.1.
Por todo ello, no procede inscribir la escritura de subsanación de otra previa de constitución de SRL, en la que la cifra de capital social ha de ser inferior a la inscrita por error en la transcripción a la escritura pública de valoración de aportación no dineraria, pues la sociedad no puede rebajar la cifra de capital social inscrito en perjuicio de terceros sin respetar para ello los requisitos previstos en la Ley para la reducción del capital.

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