Responsabilidad de los administradores: acción individual por daños

Con carácter general, no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual de la sociedad, o por cualquier deuda social que tenga otro origen distinto al contrato y resulte impagada. Lo contrario supondría olvidar el principio de que los contratos solo producen efecto entre las partes que los otorgan (CC art.1257), y contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son:
– la personalidad jurídica de las mismas;
– su autonomía patrimonial; y
– su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales.
De ahí que resulte imprescindible que se identifique la conducta del administrador a la que se imputa el daño ocasionado al acreedor, y que este daño sea directo, y no simplemente indirecto como consecuencia de la insolvencia de la sociedad. El impago de las deudas sociales no puede equivaler necesariamente a un daño directamente causado a los acreedores sociales por los administradores de la sociedad deudora, a menos que el riesgo comercial quiera eliminarse por completo del tráfico entre empresas o se pretenda desvirtuar el principio básico de que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Por estas razones, se exige al demandante que acciona contra el administrador la prueba de los siguientes extremos:
– el daño;
– la conducta ilegal del administrador, o carente de la diligencia de un ordenado empresario, sin que el incumplimiento de una obligación por parte de la sociedad sea demostrativo por sí mismo de la culpa del administrador, ni determinante sin más de su responsabilidad;
– el nexo causal entre conducta y daño.
En el caso concreto analizado en esta sentencia, el TS confirma la condena al administrador debido a su conducta negligente, consistente en la salida injustificada del activo social de una elevada suma de dinero (en relación con la cuantía del patrimonio de la sociedad), que, al haber salido indebidamente del haber social, a modo de liquidación desordenada y por vía de hecho, privó de facto a la sociedad de cualquier posibilidad de pagar el crédito de la demandante.

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