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Requisitos del cierre de la liquidación y extinción de la sociedad

No es inscribible en el RM la escritura de formalización de acuerdos sociales de una sociedad ya disuelta, por la que se deja constancia de su liquidación y extinción, en la cual el liquidador manifiesta que existe un único acreedor, al que no se le ha pagado ni asegurado su crédito por encontrarse la sociedad en estado de insolvencia total y definitiva, sin activo social alguno, según se acredita con el balance final de liquidación.
Tal y como señala la DGRN, el liquidador no debe limitarse a constatar la existencia de un único acreedor y la inexistencia de bienes con que satisfacer su deuda, sino que debe cumplir con la obligación legal de hacer llegar a los acreedores el estado de la liquidación por los medios que resulten más eficaces (LSC art.388.1), a fin de que el acreedor pueda reaccionar en defensa de sus derechos. Si no lo hace así, ese acreedor podría encontrarse sorpresivamente ante la situación de que cuando intentara el cobro de su crédito, bien por procedimientos de ejecución singular, bien por procedimientos de ejecución colectiva, su deudor habría desaparecido del mundo de los sujetos de derecho, careciendo su crédito de sujeto pasivo o persona contra la que dirigir la acción de reclamación.
De otra parte, la ley exige la necesaria aprobación del balance final de liquidación (LSC art.390), el cual no puede someterse por los liquidadores a la aprobación de la junta general hasta que se encuentren concluidas las operaciones de liquidación, entre las que se incluye el pago a los acreedores.
Finalmente, la normativa societaria establece la imposibilidad de otorgar la escritura pública de extinción de la sociedad y la consiguiente cancelación de los asientos registrales de la misma, si existen acreedores pendientes de pago, siendo indiferente a estos efectos que exista una pluralidad de acreedores o que las deudas de la sociedad las ostente un único acreedor (LSC art.395.1.b; RRM art.247.2.3ª).

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