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Requisitos de la junta universal

La junta universal constituye una excepción a la regla general de que toda junta general de sociedad de capital debe ser formalmente convocada.
Dado ese carácter excepcional, para que la junta universal pueda considerarse como tal deben cumplirse de forma estricta los siguientes requisitos:
– presencia personal o por representación de los socios que representen la totalidad del capital social;
– aceptación unánime de la celebración de la junta; y
– aceptación igualmente unánime del orden del día de la junta.
Si falta alguno de estos tres requisitos la junta no puede considerarse como universal y, por tanto, bien no puede adoptar acuerdo alguno si no ha sido debidamente convocada, bien debe limitarse a adoptar acuerdos sobre los puntos del orden del día señalados en la convocatoria.
Sobre la base de cuanto antecede y en el supuesto de junta formalmente convocada en la que, asistiendo la totalidad del capital, se amplía el orden del día mediante la inclusión de un asunto que no figuraba en la convocatoria, se considera que el voto en contra de un socio, quien hace constar expresamente su oposición en el acta al acuerdo sobre el nuevo punto del orden del día a efectos de su posterior impugnación judicial, implica no sólo un no a dicho acuerdo, sino también un no a su debate y una negativa a su inclusión en el orden del día, impidiendo que la junta pueda ser considerada universal y el acuerdo en cuestión inscrito en el RM.

NOTA
• El supuesto de hecho del que trae origen la controversia hace referencia a la adopción en junta general de una sociedad limitada, debidamente convocada y con asistencia de la totalidad del capital social, del acuerdo de nombramiento de auditor de cuentas de la sociedad, dándose la circunstancia de que dicho asunto no figuraba en el orden del día de la convocatoria y que una de las socias minoritarias asistentes a la junta votó en contra del acuerdo.
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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