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Representación voluntaria en la junta de socios

Con carácter general, la representación del socio de una SRL en la junta general queda restringido a tres tipos de personas:
– otro socio;
– un pariente próximo (cónyuge, ascendiente o descendiente); y
– cualquier otra persona con un poder general para administrar todos los bienes del socio representado.
No obstante, la Ley prevé que los estatutos pueden autorizar la representación por medio de otra persona; es decir, puede concederse a alguien que, sin ser socio ni pariente próximo, no tenga un poder general para administrar todo el patrimonio del socio.
La cláusula estatutaria objeto del presente recurso establece que: “(t)odo socio que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea socio en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 49 de la Ley” (hoy, LSC art.183). De acuerdo con este tenor literal, el Alto Tribunal entiende que la representación se otorga a cualquier persona, sin necesidad de que tenga un poder general para administrar la totalidad del patrimonio; es decir, bastaría con ostentar un poder especial para cada junta.
La referencia a que la representación se otorgue “en la forma y con los requisitos en el artículo 49 de la Ley” debe entenderse como una remisión a las exigencias formales -de carácter imperativo- de acuerdo a las cuales:
– la representación debe comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado; y
– el poder debe constar por escrito, y si no es especial para asistir a la junta, debe estar formalizado en escritura pública.

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