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Renuncia al cargo de administrador

La renuncia al cargo de secretario del consejo – tanto si éste es consejero como si no lo es – debe ser notificada a quien realizó el nombramiento (RRM art.147; CC art.1736).
El dimisionario ha de poner en conocimiento de la sociedad la situación de renuncia, al objeto de que ésta pueda proveer lo conveniente, con el fin de que no quede en situación de indefinición el cargo de secretario del consejo, máxime si se atiende a la especial trascendencia que tiene el desempeño de este cargo en la documentación de los acuerdos sociales.
La mera comparecencia en la escritura del secretario de la Corporación Municipal no implica una notificación a la sociedad. El secretario de la Corporación no ejerce funciones de representación de la misma, sin que pueda darse a su comparecencia en la escritura el carácter de notificación de una renuncia previa que debe ser realizada por quien renunció.
Asimismo, el hecho de que, tratándose de una SA municipal, en los estatutos sociales de la compañía se prevea que el secretario del consejo de administración sea el secretario de la Corporación Local o funcionario en quien delegue, no excluye la necesidad de formalizar el correspondiente acuerdo por el órgano competente al efecto. Es éste quien, atendiendo a las previsiones estatutarias y en la correspondiente reunión, ha de adoptar el correspondiente acuerdo de nombramiento de secretario que debe documentarse adecuadamente, formalizarse e inscribirse en el RM, por cuanto el nombramiento al cargo de Secretario de la Corporación no excluye, sino que es presupuesto, para el cumplimiento de la normativa mercantil y estatutaria de la sociedad.

NOTA

• El supuesto de hecho objeto de debate hace referencia a la solicitud de inscripción de una escritura de renuncia de la secretaria del consejo de administración y nombramiento de nuevo secretario de dicho consejo de una SA municipal, en cuyos estatutos sociales se prevé que será secretario del consejo de administración y de la sociedad el secretario de la corporación o funcionario en quien delegue. Se ha de tener en cuenta, además, que dicho secretario municipal comparece en la escritura aceptando el cargo y, que estamos en presencia de un secretario no consejero.
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, en el caso de que la sociedad sea SRL.

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