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Reforma del régimen legal de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital

Con el fin de facilitar la financiación de las sociedades de capital a través de emisiones de renta fija, se reforma sustancialmente el régimen legal de la emisión de obligaciones por estas entidades.
Las novedades más destacables de la nueva regulación legal hacen referencia a los aspectos siguientes:
1. Se elimina el límite a las emisiones vigente hasta ahora, por el que las SA y las SComA no podían emitir obligaciones más allá de sus recursos propios.
2. Se admite la emisión de obligaciones por las SRL, si bien se introducen una serie de salvaguardias para evitar un endeudamiento excesivo. Así se establece que:
• El importe total de las emisiones no puede ser superior al doble de los recursos propios de la sociedad, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito.
• En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de SGR, el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa específica.
• Si la sociedad tiene obligaciones u otros valores que reconocen o crean deuda en circulación, de acordarse el aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias se han de aplicar las reglas de valoración previstas en la Ley para la valoración de dichas aportaciones en relación con la SA (LSC art.67 a 72).
– Se establece la prohibición de emitir y garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales.
3. Se racionaliza la exigencia de constitución de un sindicato de obligacionistas, que hasta ahora era obligatoria para toda sociedad emisora establecida en España, determinando que la constitución del sindicato es preceptiva en aquellas situaciones en las que sea necesario para asegurar una adecuada protección del inversor español.
4. Se modifica el régimen privilegiado de exención de requisitos para la emisión de obligaciones y otros valores que reconocen o crean deuda que van a ser objeto de emisión en un mercado secundario oficial u objeto de oferta pública de venta, o van a ser objeto de admisión en uu sistema multirateral de negociación.

NOTA
Se derogan la L 211/1964 (L 5/2015 disp.derog.a) y LSC art.402, 408 y 410 (L 5/2015 disp.derog.g).

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