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Órgano competente para la designación de la persona física que ha de ejercer las funciones propias del cargo de administrador para el que es nombrado una persona jurídica

Sin perjuicio de la posibilidad de que los estatutos de la sociedad nombrada administrador reservan la facultad de designación a la junta general -limitación que es ineficaz frente a terceros (LSC art.234.1.2)-, la regla general es que la designación de la persona física compete al órgano de administración de la jurídica administradora ya que se trata de un acto de gestión que, además, supone el ejercicio del poder de representación de la sociedad frente a un tercero cual es la sociedad administrada.
Ello no obstante, aunque sea la junta general de la sociedad nombrada administrador quien acuerda designar a la persona física representante suya en la entidad administrada, el hecho de que sea el administrador único de la primera -esto es, la sociedad administradora- quien eleve el acuerdo a escritura pública, hace que el registrador deba dar por subsanado el defecto de falta de competencia para designar la persona física, pues el acuerdo social eventualmente nulo por haber sido adoptado por órgano incompetente debe reputarse subsanado cuando se elimina la causa de eventual impugnación, y esa causa se elimina cuando el administrador presta su consentimiento a la designación al elevar a público el acuerdo inscribible (LSC art.207.2).

NOTA
Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SRL.

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